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杭州個人獨資企業(yè)收款如何核驗？

目前，個人獨資企業(yè)核定征收以總部經(jīng)濟(jì)稅收優(yōu)惠政策的形式制定實施，以地方經(jīng)濟(jì)園區(qū)為主，不要求企業(yè)在本地辦公。只要稅收收入落在自己所在地區(qū)，當(dāng)?shù)仄髽I(yè)就被核定征收政策的方式吸引。

一些利潤高、企業(yè)所得稅高的企業(yè)，可以利用這種方法合理解決這些問題，合理分包業(yè)務(wù)，分流業(yè)務(wù)利潤，解決企業(yè)干部工資上漲、高工資人員工資上漲等問題。

當(dāng)然，除了個人獨資企業(yè)的核驗收繳，自然人代為開通也是一種方便快捷的方式。個人與公司做生意，公司交錢，卻拿不到個人成本票。這時，一般公司要求個人代理費用票到公司費用，但很多人其實并不情愿。一是自然人代理人的稅率有點高，一般按勞務(wù)報酬的20征稅。二是個人覺得麻煩，不愿意開車。

不過，山東的自然人代理人也可以批準(zhǔn)征收。可以認(rèn)為，代理個人以個人用戶的形式，不再按照勞務(wù)報酬支付，而是按照核定的個人企業(yè)所得稅征收方式支付。個人企業(yè)所得稅直接核定為http://opentagclosetag.com/，增值稅為1，附加稅為http://opentagclosetag.com/，綜合納稅證明為http://opentagclosetag.com/。繳納此http://opentagclosetag.com/后，即可繳納稅款，繳費人也可合理獲得相應(yīng)費用票。

總體而言，個人獨資企業(yè)核準(zhǔn)征收和自然人代理人核準(zhǔn)征收更加方便快捷，企業(yè)可以根據(jù)自身實際需求合理解決自身問題。

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大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新服務(wù)媒體

-聚焦數(shù)據(jù)，變革業(yè)務(wù)

這篇文章的具體背景見《中國最差企業(yè)家：3年前，我被投資者趕出公司，3年后公司不上市，說我要虧3800萬！》一文。

本案的大致時間表如下：

http://opentagclosetag.com/投資者首次以增資形式入股并約定部分對賭條款

https：//http://opentagclosetag.com/變更為任遠(yuǎn)為法定代表人，郭建為董事兼總經(jīng)理

http://opentagclosetag.com/投資人二次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對賭條款中進(jìn)一步明確股權(quán)回購

http://opentagclosetag.com/經(jīng)董事會決議免去郭建總經(jīng)理職務(wù)

02 02 02 02郭健分兩次將全部股份轉(zhuǎn)讓給余仁遠(yuǎn)，投資人以股東會決議書面同意

2017年對賭期屆滿，投資者回購條件達(dá)成

02

-1-

裁決的主要理由

一審法院的主要判決理由包括：“投資人入股目標(biāo)公司時，目標(biāo)公司原股東可能仍為股東，也可能不是股東。因此，在本案對賭回購條件達(dá)成時，被告郭建作為合同當(dāng)事人，不因其不是公司股東而免除回購義務(wù)。”

-2-

爭議和問題

本案的核心論點之一可以概括為：“股東與投資人等股東簽訂含有對賭條款的股東協(xié)議后，

轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)并因各種原因退出公司后，是否應(yīng)繼續(xù)受對賭條款約定的權(quán)利義務(wù)約束？“

經(jīng)初步分析，我們認(rèn)為，除被告代理人特別強(qiáng)調(diào)“郭建已被趕出公司經(jīng)理層，不能對公司實際經(jīng)營施加任何影響，賭博本質(zhì)上已成為賭博”外，還需就以下三個問題進(jìn)行探討：

1.對賭條款是單獨的普通合同條款，還是《公司法》應(yīng)當(dāng)調(diào)整的特殊條款，其特殊性是什么？

2.商事主體喪失股東身份后，是否應(yīng)繼續(xù)受股東協(xié)議中無約定或約定不明確的對賭條款的約束？

3.投資者權(quán)益如何得到保護(hù)？權(quán)利與義務(wù)如何平衡？

-3-

問答

02

02現(xiàn)在我們就以上三個問題做一個簡短的問答：

1.對賭，又稱估值調(diào)整，是指投資者和融資者在達(dá)成股權(quán)融資協(xié)議時，為解決目標(biāo)公司未來發(fā)展的不確定性和代理成本而設(shè)計的行為，包括股權(quán)回購、貨幣補(bǔ)償?shù)日{(diào)整對未來不確定目標(biāo)公司估計的行為。一般來說，投資者和融資者在股東協(xié)議、股權(quán)投資協(xié)議等合同中以特殊條款約定對賭問題；原則上，這里的融資方應(yīng)指目標(biāo)公司的股東或?qū)嶋H控制人。最高法明確，人民法院審理對賭協(xié)議糾紛案件，除適用合同法有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)適用公司法有關(guān)規(guī)定。而當(dāng)初對一審、二審裁決理由的分析，只考慮了合同法上的合同權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給第三人且需經(jīng)債權(quán)人同意的觀點，并未從公司法的角度進(jìn)行深入分析。

我們認(rèn)為，對賭條款不是孤立的合同條款，它與股東協(xié)議、股權(quán)投資協(xié)議中大量的公司治理條款，如股東權(quán)利、董事會席位與權(quán)利、出資人特殊權(quán)利等融為一體，共同調(diào)整融資股東與出資人股東之間的利益平衡。對賭條款的法律適用必須充分考慮公司法中的股東權(quán)利

利益義務(wù)關(guān)系。

2.一審法院認(rèn)為“投資者入股目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司原股東（受回購協(xié)議約束）可能仍為股東，也可能不為股東”，但法院未討論“不再是股東”的商事主體仍應(yīng)受回購協(xié)議約束的具體法律依據(jù)或法律理由。

在沒有明確約定的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股東身份和股東權(quán)利轉(zhuǎn)移，股東權(quán)利所附帶的義務(wù)是否也隨之轉(zhuǎn)移？作為權(quán)利義務(wù)的集合，如無特別約定，在受讓方合理支付對價后，應(yīng)視為權(quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)移給受讓方。

對于本案中參與“對賭”的雙方當(dāng)事人，雙方均作出了承諾。未實現(xiàn)公司年度凈利潤或上市目標(biāo)的，融資方股東應(yīng)補(bǔ)償出資差額、降低持股比例或回購出資人股權(quán)；公司年度凈利潤或上市目標(biāo)完成的，出資人股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償出資差額或降低持股比例?？梢?，融資方與出資人的權(quán)利義務(wù)基本對等，你來我往，能夠有效激勵和監(jiān)督融資方股東?？梢?，對賭發(fā)生在股東之間（標(biāo)的公司除外，標(biāo)的公司是特殊主體和保證人），是股東之間的法律關(guān)系。通過對賭條款的具體設(shè)計，使融資者與投資者之間的利益相對平衡。

郭建將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任遠(yuǎn)后，喪失了股東身份及相關(guān)股東權(quán)利（包括對賭條款中的相關(guān)權(quán)利），要求其再次履行相關(guān)股東義務(wù)是不情愿的，更何況該義務(wù)可能是永久性的。此外，非股東繼續(xù)存在于股東之間的對賭中，也會對公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性產(chǎn)生長期不利影響。

3.本案的具體情況為投資者明知郭建準(zhǔn)備將所持股份全部割讓給任遠(yuǎn)，并在股東會決議中書面同意該行為。這說明投資者已經(jīng)充分預(yù)見到郭建退出后公司的經(jīng)營風(fēng)險，也在其可控范圍之內(nèi)。郭建雖然退出，但公司保留的資源不受影響，否則投資者不允許郭建減持退出（根據(jù)股權(quán)協(xié)議

約定投資者有權(quán)出售），即使考慮到本案中郭建與余任遠(yuǎn)之間的權(quán)力沖突，投資者也可能希望并支持郭建退出，可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，但如果郭建完全退出管理層和股東，仍要為其無法行使任何控制權(quán)或監(jiān)督權(quán)的標(biāo)的公司業(yè)績承擔(dān)風(fēng)險，會導(dǎo)致權(quán)利義務(wù)過于失衡。

結(jié)論

總之，本案涉及公司法層面的諸多基礎(chǔ)理論問題，不應(yīng)簡單地通過合同約定來解決，更何況本案涉及的一些重要問題并沒有明確約定。

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