蘇州如何注冊個人集團公司

本文來自:國家發(fā)改委

國家發(fā)展和改革委員會關于蘇州蘇高信集團

有限公司發(fā)行公司債券登記通知書

企業(yè)債券發(fā)行與改革[2022]13號

蘇州蘇高信集團有限公司:

我們已收到您關于蘇州蘇高信集團有限公司發(fā)行公司債券(蘇高信集團(2021)107號)的申請及相關材料。根據(jù)《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國務院辦公廳關于實施修改后的證券法的通知》和證監(jiān)會的有關規(guī)范性文件，現(xiàn)將有關事宜通知如下:

我同意你公司應發(fā)行不超過36億元的公司債券,籌集資金的18億元應使用工業(yè)園區(qū)建設和其它項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策,并應使用補充營運資金18億元,募集資金不得投資于負面清單領域。債券登記有效期為24個月，首次發(fā)行應在12個月內(nèi)完成。

蘇州如何注冊個人集團公司

問

公司股東是否有權直接起訴公司減資并調(diào)撥減資資金?

“案例”

原告:徐Hongmao

被告:蘇州炭黑廠有限公司

平江區(qū)人民法院查明，該炭黑公司原名蘇州炭黑廠，原注冊資金1598萬元。2003年，蘇州炭黑廠進行整體重組，整體資產(chǎn)公開轉(zhuǎn)移。2003年10月20日，徐宏茂與蘇州炭黑廠其他103名原職工簽署了《關于設立有限責任公司的投資協(xié)議》，同意如下:“由于公司法對公司股東有法律上的限制，簽署同意本協(xié)議作為一個休眠股東出資,以確保如期全額支付的拍賣”、“本協(xié)議的簽署同意委托28個自然人股東向公司登記機關登記的公司名稱預先核準通知書》和設置”。同日，徐遠成等28名蘇州炭黑廠原干部又簽署了《設立有限責任公司投資協(xié)議》，一致認為“因”公司成立本法案對公司股東人數(shù)有法定限制，以下簽署人同意103名自然人以隱名股東的身份出資，以確保拍賣金額按時足額支付。隱匿股東應當記入公司股東名冊，出具加蓋公司印章的出資證明書，享有股東權利，履行股東義務。2003年10月16日，徐遠成等28名股東簽署了《出資保薦人協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容為:“本協(xié)議簽署人同意參與公開招標，爭取獲得改制企業(yè)所有權?！辈凑J購股本的初始比例支付相當于出資比例的現(xiàn)金”;“所有簽署國特此委托徐遠作為他們的代表主持蘇州的所有準備工作在準備好的炭黑有限公司,有限公司,包括參與公眾轉(zhuǎn)讓拍賣,并決定投標意見和公開表達它們根據(jù)現(xiàn)場情況的拍賣。本協(xié)議簽署人對許淵成參與拍賣及由此產(chǎn)生的后果負責”;“以下簽署人均同意代表徐遠成向工廠相關人員出具的股權認購函的所有條款和條件，并愿意帶頭遵守條款和條件中規(guī)定的相關事項?！?003年12月25日，徐元成主持的籌備工作組以1205萬元中標蘇州炭黑廠。131名股東出資892萬元(其中徐鴻茂出資4萬元)。徐元成主持的籌備組向蘇州鵬云房地產(chǎn)集團有限公司借款313萬元，已于2003年12月30日以蘇州炭黑廠原資產(chǎn)交還蘇州鵬云房地產(chǎn)集團有限公司。

炭黑公司成立后，注冊資本不變，公司備有《股東名冊》、《股東出資金額及比例清單》。其中，徐鴻茂被列入隱性股東名冊，投資金額為4萬元。出資證明書編號為0181，出資比例為。

2004年5月18日，炭黑公司召開股東會，一致同意將公司注冊資本由1598萬元減為500萬元，28名股東在股東會決議上簽字。2004年9月8日，上海立信長江會計師事務所有限公司江蘇分公司發(fā)布新昌將從蘇測驗字(2004)048號驗資報告中獲悉，內(nèi)容為:“經(jīng)審核，截至2004年8月31日，貴公司共減實繳資本1098萬元，變更后實繳資本為500萬元。”之后，炭黑公司辦理了相應的工商變更手續(xù)。

2004年8月19日,炭黑公司向股東發(fā)行的2497600元人民幣,其中徐Hongmao收到11200元,簽署了“資本削減和分享撤軍時間表”;2006年9月28日炭黑公司的董事會決定回報股東的資本減少基金3568000元,的徐Hongmao收到16000元,簽約的“資本削減和分享撤軍時間表”;2006年10月13日炭黑公司的董事會決定返回給股東的資本減少基金2144400元,其中徐授予數(shù)量Hongmao元人民幣。

此外，2009年3月25日，徐鴻茂起訴炭黑公司，以確認其股東身份。平江區(qū)人民法院(2009)0203號《民二初子案》判決書中稱“被隱藏的股東也是股東”，故認定“徐鴻茂是炭黑廠股東”。

據(jù)了解，徐鴻茂原是炭黑公司的工會干部，每月工資1300多元。因炭黑公司終止與他的勞動關系，他于2008年12月前離開公司，并在辭職前定期領取相應的月工資。

原告徐宏茂說:2003年10月15日，原告實際向被告出資4萬元，2004年2月20日，被告向原告出具投資證明。原告根據(jù)蘇州工廠有限公司、炭黑公司章程及驗資報告中《股東出資比例不變》的事實，認為炭黑公司于2004年2月9日在蘇州市工商登記注冊的營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本和實收資本為1598萬元人民幣，原告擁有股權127840美元，投資比例。2004年5月18日，被告將資金減記至1098萬元，并于2004年8月20日由徐元成等28名股東簽字撤資。因此，原告向法院提起訴訟，要求被告退還原告的賠償金2004年8月20日權益資本減記基金87840元，并按銀行同期利率支付經(jīng)濟補償金元。

被告炭黑公司回答:蘇州炭黑廠是國有企業(yè)。在企業(yè)轉(zhuǎn)型期間，131名老員工決定集資收購蘇州炭黑廠。當時商定工廠領導、中層負責人和普通員工按比例出資，其中徐鴻茂這樣的普通員工最多出資4萬元。2003年12月17日，徐元成與131名股東共出資892萬元。徐遠成等籌備組人員代表股東向蘇州鵬運房地產(chǎn)集團有限公司借款313萬元，購買蘇州炭黑工廠共計1205萬元。收購完成后，徐遠成等籌辦人于2003年12月30日以炭黑公司原資產(chǎn)向蘇州鵬云房地產(chǎn)集團有限公司償還313萬元。在隨后的炭黑公司分紅中，資本均有所削減。投資比例按個人投資額除以實際投資總額892萬元確定，其中徐宏茂的投資比例為。炭黑公司成立后，沒有變更注冊資本。2004年5月18日，炭黑公司經(jīng)股東大會通過，決定將公司資本金降至500萬元。雖然工商登記材料上注明從1500萬元減到500萬元，但實際發(fā)放了三次減資及獎金821萬元，徐鴻茂也三次收到了應付款。因此，他請求法院駁回原告的訴訟請求。

【實驗】

此案的焦點之一是徐宏茂持有的股權比例。在徐宏茂的基礎上提出了碳黑蘇州廠有限公司。公司章程與驗資報告中的《股東出資比例相同》假定事實一致，其出資4萬元，除以黑錢行動后，公司注冊資本為500萬元，使其對自己的股權進行辯論，核對后，所謂投資比例常數(shù)并不是指信息量和常數(shù)。2003年徐鴻茂投資4萬元時，炭黑公司并沒有減資到500萬元，2004年炭黑公司減資時，徐鴻茂的4萬元投資金額也會相應變化，所以4萬元除以500萬元本院不支持無事實依據(jù)的股權比例論。蘇州坦利廠拍賣中，131名股東共出資892萬元，其中隱藏股東徐鴻茂實際出資4萬元。為此，還記錄了碳黑公司的《股東名冊》和《股東投資金額及比例表》。因此，徐鴻茂的投資比例應除以實際投資4萬元，再除以131名股東共同投資892萬元，即徐鴻茂在炭黑公司的股權比例應為(預留后小數(shù)點5)。這一比例在炭黑公司減資后不會改變。

本案的第二個焦點，徐鴻茂應該得到多少錢?徐宏茂建議將現(xiàn)有炭黑公司的注冊資本由1598萬元減為500萬元，分配給股東1098萬元。炭黑提議,雖然正式注冊資本從1598萬元降到了500萬元,實際資本減少基金股東從892萬元減少到500萬元,即392萬元,加上429萬元分紅,共計821萬元。經(jīng)過核對，資本削減分為實質(zhì)性資本削減和正式資本削減，前者是公司在出現(xiàn)超額資本的情況下將超額現(xiàn)實返還給每個股東，后者是公司在實際資本和注冊資本總額差距過大，公司只能從計算減少注冊資本的金額來彌補差額。根據(jù)法律和炭黑公司的章程，是否減資以及如何減資，減資的性質(zhì)都是公司股東會行使的權力。目前，炭黑公司實際上已經(jīng)三次向股東發(fā)行了821萬元。如果徐宏茂認為炭黑公司應該繼續(xù)進行大幅減資，他應該首先向股東大會提出決議?；蛘咴Shongmao認為決議的股東會議炭黑公司是無效的或侵犯他的權利,他可以提出訴訟依法確認或取消,他無權強迫炭黑公司直接進行實質(zhì)性的資本減少。至于821萬元的數(shù)量實際上由炭黑公司股東,無論是資本減少或減少包括資本和股息,據(jù)徐Hongmao持有的股權比例(五小數(shù)點后保留),徐Hongmao應該得到的錢元。

本案的第三個焦點是，徐宏茂是否收到了相應的人民幣付款。經(jīng)調(diào)查，徐鴻茂于2004年8月19日收受11200元，并簽署了《減資退股發(fā)行時間表》予以確認;2003年9月28日，徐宏茂收到16000元貨款，并簽署了《減資退股發(fā)行清單》進行確認;2006年10月13日炭黑公司通過銀行向徐宏茂發(fā)放人民幣，以上合計為元。徐鴻茂聲明，這筆錢是在庭審期間收取的，但這是炭黑公司發(fā)放工資支付的，但其也認為庭審期間自2008年12月與炭黑公司終止勞動合同后，正常的是按期收取工資之前，并提出該錢的額外勞動報酬是炭黑公司對其的觀點，因為沒有提供任何證據(jù)來證明它，因此，法院不支持這一論點，并確定徐鴻茂實際上已經(jīng)收到了應支付的總金額。

平江區(qū)人民法院認為，原告徐宏茂作為隱名股東的股權比例應按其實際出資比例除以全體股東實際出資總額計算，黑炭黑公司實際授予股東的資金共計821萬元，原告徐宏茂也應按股權比例并已獲得相應的資金元，因此原告徐宏茂要求黑炭黑公司返還非法占用，衡平法不當?shù)美?7840元，而該訴訟對經(jīng)濟賠償元的主張，由于缺乏事實和法律依據(jù)，因此，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條、第三十八條第(6)、(7)項規(guī)定，判決如下:駁回原告徐鴻茂的全部訴訟請求。案件受理費用2462元，由原告徐鴻茂負擔。

判決后，雙方均未上訴，一審判決已發(fā)生法律效力。