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2022-06-15 13:21:13

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內(nèi)容摘要：由京Zefeng一、盡職調查結論(一)B公司盈利能力強2011-8月營業(yè)收入1364萬元，凈利潤376萬元，凈利率。以上業(yè)績是我公司根據(jù)B公司經(jīng)營情況扣除折舊后估算的。(二)客戶相對...

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由京Zefeng

一、盡職調查結論

(一)B公司盈利能力強

2011- 8月營業(yè)收入1364萬元，凈利潤376萬元，凈利率。

以上業(yè)績是我公司根據(jù)B公司經(jīng)營情況扣除折舊后估算的。

(二)客戶相對集中，市場開拓能力強

2011- 8月前五的客戶占比一直保持在95左右

開業(yè)客戶從3家增加到16家，產(chǎn)值增加到2500萬(20E)。目前主要客戶包括:......等等。

業(yè)務比較靈活，費用較低

B公司的生產(chǎn)成本低于A工廠(根據(jù)A公司提供的數(shù)據(jù))，與A公司相比，材料成本、間接人工成本、水電消耗都有不同程度的節(jié)約。見附件1:B公司盡職調查報告的成本分析。

(4)固定資產(chǎn)質量公平

我公司對B公司的所有固定資產(chǎn)進行了核對，實物與固定資產(chǎn)清單一致。原價是30192元。折舊后固定資產(chǎn)價值約2209萬元。主要生產(chǎn)設備運行良好，設備開工率達90余臺。

(五)公司管理水平不高

管理效率較高，成本較低，但管理模式簡單原始。會計準則采用現(xiàn)金支付制度，稅務報表采用外包方式編制。

(6)發(fā)展?jié)摿τ邢?/p>

B公司作為一家民營企業(yè)，受限于技術力量不足、資金不足、品牌影響力不足等因素，自身發(fā)展動力不足。

(7)存在稅收和法律風險

稅務處理不規(guī)范，存在明顯的避稅行為。

勞動者以勞務派遣方式未繳納社會保險的。

B公司在分拆過程中是否存在或有負債，難以確認。

2交易結構建議

我們認為，作為國內(nèi)民營企業(yè)的B公司與A公司在業(yè)務上存在一定的互補性，主要體現(xiàn)在以下三個方面:

(1）靈活的經(jīng)營模式，在發(fā)展中有土地資金背景的第一批廠家具有一定的優(yōu)勢

(2)成本低，可以做一些A公司在執(zhí)行**業(yè)務時做不到的業(yè)務

(3)地理位置優(yōu)越。

建議A公司積極推進并購。

建議的交易結構:成立一家新的合資公司，由A公司控股，合資公司向B公司購買運營資產(chǎn)，由B公司原有團隊負責運營。

風險控制措施:

A公司持股70股，確保合資公司重大事項的決策權。

B公司繼續(xù)作為股東存在，合營企業(yè)不承擔原有的債權和債務。這樣一來，B公司就可以規(guī)避原有部門存在的員工社保、稅務、或有負債等法律風險。

財務由A公司控制，建議注冊地點和辦公地點在A公司可以監(jiān)控的地方。公司應嚴格財務管理，對應收賬款實行全面管理，出現(xiàn)風險時及時止損。為了避免在企業(yè)發(fā)展過程中出現(xiàn)不良應收賬款或營運資金風險。

業(yè)績對賭每三年進行一次，即B公司實際控制人提出未來三年業(yè)績規(guī)劃作為對賭依據(jù)，資產(chǎn)估值或支付方式與其未來業(yè)績掛鉤。為了避免投資后未能達到預期收益的風險。

簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，逐步注入注冊資本。B公司的實際控制人被指定主要用于擴大合資企業(yè)的資金。為了規(guī)避主要是指經(jīng)營者對同業(yè)競爭或不誠實的風險。

業(yè)績承諾和業(yè)務溢價

(一)未來三年業(yè)績承諾

我公司與昆山B公司實際控制人進行了多次溝通，包括4次正式溝通和多次電話、短信等非正式溝通。

根據(jù)當前的業(yè)務情況，潛在客戶和項目預測，不斷修改其業(yè)務和利潤目標。最后，我?guī)椭麄兇_定了未來三年的業(yè)績目標和利潤目標。截至目前，B公司實際控制人已表示，未來三年銷售收入承諾為1億、億、2億。凈利潤利率是10，他愿意押注他在合資企業(yè)中的股權。

根據(jù)我們的分析，B公司的業(yè)務(約3500萬)和無錫項目(約3000萬)將并入合資公司，明年的收入將在6000萬- 6500萬之間。因此，上述目標具有一定的挑戰(zhàn)性，這符合A公司的利益，也符合開拓內(nèi)地市場的核心需求。

我公司對A公司在合資企業(yè)未來三年的收益做了一個預測，如下表所示(單位:萬元):

注意:

1. A公司持有70股;

2. 股東貸款收入按3(與內(nèi)地貸款利率差額)計算;

3.根據(jù)A公司A工廠的消費，將產(chǎn)品收入乘以5利潤。

(2)商業(yè)保險費

鑒于上述業(yè)績承諾，B公司實際控制人提出4500萬元收購價格。

我們分析B公司現(xiàn)有業(yè)務是盈利的，之后合資公司A將立即分享其經(jīng)營成果，如果合資公司在未來三年實現(xiàn)業(yè)績對賭，A公司將實施累計盈利近4000萬元，在業(yè)績對賭的基礎上提供一定的溢價激勵B公司控制權及其團隊更加努力地創(chuàng)造業(yè)績。

為此，我們計算了1000萬元的溢價，結果如下:

注:財務假設與上述相同

四、A公司不同注冊資本下按業(yè)績和溢價計算的三年投資收益(單位:萬元)

注意:

1. 根據(jù)采購公司B的想法由合資公司和合資公司未來的分享比例(7:3),新公司的注冊資本最低限額為2209萬元(B公司的資產(chǎn)凈值),和最大的注冊資本是1000萬元(B公司的所有資產(chǎn)凈值).Under不同的注冊資本,技術投資的公司的數(shù)量是不同的,而實際的控制器B公司有不同的現(xiàn)金金額。

2. 為保證B公司實際控制人未來能夠安心開展合資公司業(yè)務，第一輪不應獲得過多現(xiàn)金(500 - 700萬元)。因此，建議注冊資金在5000 - 6000萬元之間。此時對A公司的技術進行測量未來三年的投資回報率介于兩者之間。

5. 下一步的建議

1. 與A公司決策機構討論并做出相應的初步?jīng)Q策。

2. 在上述非保費框架內(nèi)與B公司洽談業(yè)務條款，保費方案為內(nèi)部討論方案，必要時由A公司決策人提出。

3.我們擬提供的商業(yè)條款如下:

(1)成立合資公司，根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況分階段注入資金;

(2)建立現(xiàn)代公司治理結構，設立董事會，任命首席財務官;

(3)建立董事會領導下的總經(jīng)理負責制，開展公司業(yè)務;

(4)績效承諾與投注。完成利潤指標和收入指標后，給予B公司實際控制人一定的業(yè)務溢價。如未能完成利潤指標和收入指標，則將B公司實際控制人的股份無償轉讓給A公司。

具體業(yè)務條款見附件二《投資框架協(xié)議》。

第六,附件

1. 附件1:B公司盡職調查報告