上海實(shí)業(yè)集團(tuán)注冊(cè)公司

本文轉(zhuǎn)自:證券日?qǐng)?bào)

證券代碼:600836證券簡(jiǎn)稱:上海億聯(lián)號(hào)。: PRO 2022 - 013

董事會(huì)及公司全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人責(zé)任和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

Hid簽署的意向書(shū)僅為初步意向協(xié)議各方通過(guò)友好協(xié)商，正式實(shí)施該交易并對(duì)具體交易方案向各方根據(jù)審計(jì)、評(píng)估等結(jié)果做進(jìn)一步協(xié)商，并執(zhí)行必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批流程，確定正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該交易仍存在不確定性。

●公司目前主要從事印刷業(yè)務(wù)，在碳減排等環(huán)保方面沒(méi)有管理人員和管理經(jīng)驗(yàn)。目前認(rèn)證自愿減排(CCER)問(wèn)題仍處于暫停狀態(tài)，根據(jù)國(guó)家碳交易工作管理要求，目標(biāo)公司目前尚未開(kāi)放碳配額(CEA)交易賬戶，而碳減排項(xiàng)目及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策一旦業(yè)務(wù)發(fā)生重大不利變化，可能會(huì)對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，從而影響投資回報(bào)。

●本意向書(shū)所涉及的交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●公司將根據(jù)后續(xù)交易的進(jìn)展情況以及法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

●簽署的意向書(shū)對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響將根據(jù)后續(xù)收購(gòu)的進(jìn)度和實(shí)施情況而變化。請(qǐng)理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

首先，起草交易概述

為響應(yīng)國(guó)家大力發(fā)展綠色低碳能源體系的號(hào)召，上海億聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”)擬介入綠色能源產(chǎn)業(yè)。

2022年2月28日，公司與自然人朱偉清及上海寶碳新能源環(huán)?？萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱“上海寶堂”或“目標(biāo)公司”)簽署了《收購(gòu)上海寶堂新能源環(huán)保科技有限公司部分股權(quán)的意向書(shū)》(以下簡(jiǎn)稱“意向書(shū)”)，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)不少于30股上海寶堂股份。上海寶通實(shí)際控制人朱偉清將積極配合并推動(dòng)上海寶通其他股東所持上海寶通部分股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，以滿足上市公司的需求。

本意向書(shū)僅為雙方友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，不構(gòu)成本公司的投資承諾。交易的正式實(shí)施和具體交易方案由各方根據(jù)審計(jì)和評(píng)估結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商，并經(jīng)董事會(huì)(必要時(shí))和股東大會(huì)(必要時(shí))批準(zhǔn)后簽署最終交易文件。

本意向書(shū)的簽署不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2交易方介紹

朱維青，女，中國(guó)籍，住址:上海市虹口區(qū)，上海寶潭有限公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、法定代表人。朱維青女士控股的核心企業(yè)為此次收購(gòu)的標(biāo)的上海寶塘。請(qǐng)參閱“三?！督灰讓?duì)象基本信息》為本公告中的主要業(yè)務(wù)信息。

3交易對(duì)象的基本信息

(1)交易對(duì)象

1. 公司名稱:上海寶坦新能源環(huán)?？萍加邢薰?/p>

2. 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:913101013826528954

3.(自然人投資或持有)

4. 法定代表人:朱偉清

5. 注冊(cè)資本:1700萬(wàn)元

6. 成立日期:2010年11月17日

注冊(cè)地址:上海市虹口區(qū)紀(jì)念路500號(hào)1號(hào)樓302室

8. 經(jīng)營(yíng)范圍:技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢、營(yíng)銷策劃、會(huì)展會(huì)議服務(wù)、設(shè)計(jì)制作各類廣告，利用自有媒體發(fā)布化工產(chǎn)品批發(fā)(危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)測(cè)化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物、易制毒化學(xué)品除外)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

9. 工商登記股權(quán)結(jié)構(gòu)

注:2021年5月，上海寶通引入新的投資者，該投資者認(rèn)購(gòu)新注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，同時(shí)轉(zhuǎn)讓舊股份。增資后，上海寶碳素注冊(cè)資本1萬(wàn)元。由于出讓方營(yíng)業(yè)執(zhí)照已到期，上海寶通尚未辦理本次股權(quán)變更的工商變更登記，預(yù)計(jì)近期可辦理工商變更手續(xù)。交易對(duì)象的實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

10. 主要業(yè)務(wù)

上海寶灘低碳產(chǎn)業(yè)綜合服務(wù)商，為地方政府和機(jī)構(gòu)提供可持續(xù)發(fā)展、政策研究等咨詢服務(wù)。為碳減排企業(yè)、控制企業(yè)等碳市場(chǎng)參與者提供碳減排項(xiàng)目開(kāi)發(fā)和減排指標(biāo)交易、碳減排標(biāo)準(zhǔn)制定、碳合規(guī)服務(wù)(包括碳排放清查、碳資產(chǎn)管理、碳交易、碳金融服務(wù)、低碳能力建設(shè)等)、碳信息披露和碳中和服務(wù)。主要業(yè)務(wù)覆蓋上海、江蘇等周邊地區(qū)以及四川、內(nèi)蒙古、陜西、河南、山西等地。

上海寶碳自成立以來(lái)，注重技術(shù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，擁有來(lái)自DOE、研究院和知名第三方機(jī)構(gòu)的專職技術(shù)人員，擅長(zhǎng)制定可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。參與多個(gè)行業(yè)的碳減排項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)，在碳減排標(biāo)準(zhǔn)、清潔發(fā)展機(jī)制和/或中國(guó)自愿減排項(xiàng)目、認(rèn)證和開(kāi)發(fā)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

上海寶碳作為國(guó)內(nèi)低碳發(fā)展和碳資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一，不僅服務(wù)于機(jī)構(gòu)和地方政府，還服務(wù)于低碳產(chǎn)業(yè)鏈上下游，根據(jù)客戶不同需求定制服務(wù)，幫助客戶實(shí)現(xiàn)碳資產(chǎn)效益的優(yōu)化。

(2)最近一年及期間的財(cái)務(wù)狀況(未經(jīng)審計(jì))

貨幣:RMB單位:RMB

四、意向書(shū)的主要內(nèi)容

(一個(gè))協(xié)議各方

甲方(收購(gòu)方):上海億聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

乙方(目標(biāo)公司實(shí)際控制人):朱偉清

丙方(目標(biāo)公司):上海寶潭新能源環(huán)?？萍加邢薰?/p>

(2)合作意向書(shū)的主要內(nèi)容

1. 收購(gòu)目標(biāo):公司擬收購(gòu)不少于30股上海寶灘股份

如甲方與轉(zhuǎn)讓方達(dá)成上述轉(zhuǎn)讓交易意向，乙方將積極配合，為該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓提供便利。

2. 標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)及支付方式

甲方擬以現(xiàn)金方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

雙方同意本次交易標(biāo)的公司整體估值預(yù)計(jì)不低于1億元人民幣。最終交易價(jià)格根據(jù)中介出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告確定，并由雙方另行協(xié)商簽訂正式交易協(xié)議。

3.收購(gòu)股權(quán)的前提條件

雙方同意，甲方的投資義務(wù)應(yīng)以以下所有條件的滿足為前提(甲方書(shū)面放棄其中一項(xiàng)或多項(xiàng)條件的除外):

轉(zhuǎn)讓方為完成本意向書(shū)規(guī)定事項(xiàng)完成其內(nèi)部批準(zhǔn)程序;

丙方以書(shū)面形式向甲方充分、真實(shí)、完整地披露丙方的所有信息，并在本意向書(shū)中涉及交易，不存在重大遺漏、誤導(dǎo)或假想的情況，且甲方已對(duì)丙方完成了業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)的甲方問(wèn)題已獲得滿意的解決或安排;

出讓方與收購(gòu)方就交易條件達(dá)成一致(包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、條件等)。

4. 排他性

本協(xié)議自簽訂之日起鎖定至2022年3月31日，在此期間，甲方為唯一收購(gòu)方。

質(zhì)押給:b、c在鎖定期內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方(包括向上海寶碳其他股東)不得將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給第三方，除甲方不得對(duì)其持有的股權(quán)設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利產(chǎn)生負(fù)擔(dān)外，也不得與任何第三方為丙方增資增發(fā)股權(quán)就轉(zhuǎn)讓和收購(gòu)進(jìn)行談判，或簽訂任何意向書(shū)、意向書(shū)、框架協(xié)議或最終交易協(xié)議。

5. 盡職調(diào)查的安排

本意向書(shū)簽訂后，甲方將安排人員(包括甲方聘請(qǐng)的中介人員)對(duì)上海寶通及其子公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等事項(xiàng)進(jìn)行全面盡職調(diào)查。對(duì)此，乙方保證上海寶坦的全力配合和協(xié)助。

雙方同意本次交易的審計(jì)基準(zhǔn)日期為2022年1月31日。甲方于本意向書(shū)簽訂之日起至2022年3月31日止，完成對(duì)標(biāo)的公司的審計(jì)評(píng)估工作。

五、本次股權(quán)收購(gòu)對(duì)公司的影響

1. 目標(biāo)公司在為碳減排企業(yè)、減排企業(yè)等碳市場(chǎng)參與者提供碳減排項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、碳合規(guī)服務(wù)、碳信息披露、碳交易、碳中和等服務(wù)方面具有成熟、豐富的經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的發(fā)展拓展能力。為響應(yīng)國(guó)家大力發(fā)展綠色低碳能源體系的號(hào)召，公司擬介入綠色能源產(chǎn)業(yè)。

2. 本次股權(quán)收購(gòu)使用公司自有資金，不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不損害公司及全體股東利益。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，外商投資對(duì)公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

3.股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司將成為公司的股份子公司，不改變公司合并報(bào)表的范圍。

6. 風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警

(一)交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

1. 交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)

本意向書(shū)僅簽署了本協(xié)議的初步意向，經(jīng)雙方友好協(xié)商后，正式實(shí)施該交易及具體交易方案，向雙方根據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商，并履行必要的內(nèi)外部相關(guān)決策、審批手續(xù)，簽署了正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該交易仍存在不確定性。

2. 性能風(fēng)險(xiǎn)

如果未來(lái)宏觀形勢(shì)和行業(yè)形勢(shì)發(fā)生不利變化，目標(biāo)公司將實(shí)現(xiàn)低于預(yù)期的利潤(rùn)甚至虧損，這將影響公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利能力。

3.整合的風(fēng)險(xiǎn)

交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的股份子公司。在未來(lái)，目標(biāo)公司仍將保持其經(jīng)營(yíng)主體的存在，保持相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)。公司沒(méi)有目標(biāo)公司的行業(yè)運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，能否發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)尚不確定。

(2)與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

1. 政策風(fēng)險(xiǎn)

目前，CCER發(fā)行仍處于暫停狀態(tài)。根據(jù)國(guó)家碳交易管理要求，目標(biāo)公司目前無(wú)法開(kāi)立CEA交易賬戶，碳減排項(xiàng)目及相關(guān)業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化，可能會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2. 穩(wěn)定發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)

如果后續(xù)產(chǎn)業(yè)政策、競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)需求發(fā)生重大不利變化，或目標(biāo)公司市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力不足，或市場(chǎng)空間增速不及預(yù)期，則可能面臨生產(chǎn)發(fā)展不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

3.價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

碳減排項(xiàng)目及相關(guān)業(yè)務(wù)的價(jià)格波動(dòng)會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的成本產(chǎn)生顯著影響，持續(xù)較大的波動(dòng)會(huì)影響目標(biāo)公司的盈利能力。

4. 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

碳減排項(xiàng)目及相關(guān)業(yè)務(wù)由于對(duì)質(zhì)量要求嚴(yán)格，只有不斷創(chuàng)新，才能不斷滿足市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的要求。如果目標(biāo)公司不能提前跟上發(fā)展趨勢(shì)，就可能面臨被替代甚至客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

公司將按照信息披露的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露交易進(jìn)展情況。請(qǐng)投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此宣布。

上海億聯(lián)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2002年2月28日