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2022-06-20 10:46:39
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鄭指梁|有限公司，直接“變性”是有限合伙?
作者指的是梁
“我見過一些上市公司發(fā)布公告，稱其控股有限公司遷往新疆、西藏、北京、上海等地，然后直接轉(zhuǎn)為有限合伙”。
惑儒:
1. 上市公司這樣做的目的是什么?
2. 有什么好處?它是合法的嗎?
3.我想知道現(xiàn)在是否可以手術(shù)?
鄭老師將與大家分享正反兩方面的案例。
2010年1月，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)由老板龔少輝直接持有。
廈門眾旺興管理咨詢有限公司(以下簡稱“眾旺興公司”)間接持股10股，是第一大股東龔少輝減持的平臺()，如圖1所示:
圖1:3v互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)
經(jīng)過多輪融資，中網(wǎng)星公司持股比例已由上市前的10倍稀釋至
2013年10月10日，孫五聯(lián)發(fā)布《關(guān)于變更股東公司名稱、地址的通知》，包括三個步驟:
1,搬遷
控股股東“眾旺興公司”將搬遷，名稱變更為“西藏山南眾旺興管理咨詢有限公司”。
2、修改
落戶西藏后，當(dāng)?shù)毓ど叹职凑胀恋卣?，將企業(yè)形式由公司直接“變性”為有限合伙。
也就是說，西藏方面給了法人公司直接工商改制為合伙企業(yè)的政策，即直接“變性”，原來是男同志，現(xiàn)在直接變成女同志。
3.經(jīng)濟回報
西藏山南地方政府將當(dāng)?shù)卣舸娴?0的個人所得稅通過財政退稅返還給該企業(yè)。
在這三步之后，
2013年12月20日、2012年12月31日、201年12月7日，三五互聯(lián)網(wǎng)先后發(fā)布公告稱:
控股股東龔紹輝三次減持西藏中興所持全部股份，合計實現(xiàn)1億元
其對應(yīng)的原始投資成本為萬元。
龔少輝個人減持35只互聯(lián)網(wǎng)股在搬遷前后稅負(fù)對比如圖2所示:
圖2:龔少輝遷居新地址前后稅負(fù)對比
稅金節(jié)省約3531萬，頂層設(shè)計不錯!
問題是，直接跨性別合法嗎?
根據(jù)財稅[2009]59號文規(guī)定:企業(yè)由法人變更為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，或者將注冊地轉(zhuǎn)移到境外(含港澳臺地區(qū))的，視同企業(yè)進行清算和分配，股東重新投資設(shè)立新企業(yè)。
西藏山南的實踐明顯與59號文件相矛盾，并在一段時間后被暫停實施。
于是在網(wǎng)興公司只有搬家卻無法改變尷尬的局面。
巨味食品ipo前股權(quán)結(jié)構(gòu)見圖3(注:摘自招股說明書):
圖3:巨味食品ipo前股權(quán)結(jié)構(gòu)
老板戴文軍通過湖南巨誠投資有限公司、長沙匯工投資有限公司、長沙成光投資有限公司、長沙福博投資有限公司共持有擬上市公司股份(注:按持股比例計算大于51，不包括一致行動)。
這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)點之一是保證了公司的控制權(quán);二是便于公司進行稅務(wù)籌劃。
但如果戴某在二級市場出售股票，他將先繳納企業(yè)所得稅，再繳納個人所得稅，綜合稅負(fù)為40。
因此，這種結(jié)構(gòu)最大的缺點是沒有考慮到戴相龍個人變現(xiàn)的稅收成本。
2017年3月，巨威食品在資本市場成功注冊。
或許戴老板也意識到了這個不足，畢竟賣股的稅收成本太大了。
這是動作。
2020年7月，巨威食品宣布上述四家控股股東名稱變更(如圖4所示):
圖4:控股股東名稱變更通知
顯然，這一步不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是公司名稱的變更是由有限公司直接“變更”為有限合伙企業(yè)。
公司變更前后
戴秉國是所有四家有限合伙企業(yè)的GP，這意味著他擁有更大的發(fā)言權(quán)。
本文以湖南聚成投資有限公司為例，分析如何轉(zhuǎn)型為上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)。
還有三個步驟:
1. 公司搬到了北京
2020年5月，湖南巨誠投資有限公司變更為北京巨誠管理咨詢有限公司。
2. 這家公司已轉(zhuǎn)型為有限合伙企業(yè)
2020年6月，北京聚成聚管理咨詢有限公司直接變更為北京聚成聚管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)。
這是最重要的一步。
3.有限合伙企業(yè)遷至上海
2020年7月，北京聚成管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)更名為上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)，如圖5所示:
神奇的食物變性三部曲
這三步僅相隔兩個月，一氣之功，美食的資本行動手段令人驚嘆!
其中，最關(guān)鍵的是聚味菜在北京做的“變性”手術(shù)，以及在西藏做的35互聯(lián)手術(shù)。
北京的醫(yī)療條件好嗎?
這一波操作是否與財稅[2009]59號文相矛盾?
但從下面的股東結(jié)構(gòu)來看，“變性”手術(shù)是成功的。
截至2022年5月14日，聚為食品十大流通股東名單(注:上述四大控股股東均列于顯著位置)如圖6所示:
圖6:雞味財食品前十大股東
如果四家有限合伙人未來在二級市場減持，將不繳納企業(yè)所得稅，比IPO前通過有限公司持股少繳25的稅，并享受上海財政退稅政策(注:至少多繳15的稅)。
“從生產(chǎn)線的末端”設(shè)計頂層架構(gòu)，這指的是公司是否有資本計劃。筆者|鄭指梁數(shù)個人男伴班】
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