有限責任公司注冊資本認購制度下的問題分析

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2021-03-12 04:50:34
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內(nèi)容摘要：有限公司注冊資本認繳制度下的問題分析——本人結(jié)合實務，對有限公司注冊資本認繳制度下的相關法律問題予以分析。一、注冊資本實繳登記制與認繳登記制的區(qū)別2021年新修改的《公司法》大的亮點之一就是將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。1、注冊資本實繳登記制新《公司法》第26條修改后為“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。...

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有限責任公司的注冊資本認購制度下的問題分析-我將根據(jù)我的實踐分析有限責任公司的注冊資本認購制度下的相關法律問題。

一、注冊資本實繳注冊系統(tǒng)與認購注冊系統(tǒng)之間的區(qū)別

2021年新修訂的《公司法》的主要亮點之一是將注冊資本的實繳注冊制改為認購注冊制。這一變化大大降低了公司準入的門檻，并將公司的管理從行政管理改為市場自律和社會監(jiān)督。這對公司的發(fā)展和市場經(jīng)濟有重要影響。

1、注冊資本實收登記系統(tǒng)

注冊資本實收注冊系統(tǒng)屬于原始《公司法》第二十六條規(guī)定的注冊資本注冊系統(tǒng)。它是指公司營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本金額以及公司銀行驗證帳戶中的相應金額。資本，工商登記的注冊資本和股東支付的總資本是一致的。

實際的支付系統(tǒng)要求使用公司資金，這降低了公司資本的運營效率。但是，實際上，由于該系統(tǒng)的限制，代理公司的大量撤離資金和虛假資本出資造成了虛假注冊。盡管表面上公司注冊的注冊量相對足夠，但是公司本身通常沒有相應的資產(chǎn)。一旦發(fā)生糾紛，由于提供證據(jù)的能力有限，債權(quán)人的權(quán)利就無法得到保護。加上工商行政管理監(jiān)督不力等因素，此時的注冊資本支付制度不僅空無一物，而且實際上成為股東逃避責任的一種手段。因此，該制度的建立不僅在一定程度上抑制了對投資創(chuàng)業(yè)的熱情，而且也無法適應市場經(jīng)濟的發(fā)展。國務院確實對有限公司的注冊資本登記制度進行了改革。

2、注冊資本認購登記系統(tǒng)

注冊資本認購注冊系統(tǒng)是在新的《公??司法》中建立的全新的有限公司注冊資本注冊系統(tǒng)。根據(jù)該系統(tǒng)的規(guī)定，公司的股東或發(fā)起人可以在公司章程中獨立地自行達成協(xié)議。對于認購的出資額，出資方式，出資期限等，公司在申請注冊時首先起草并承諾注冊資本，但不一定實際將資本支付到公司銀行賬戶，更不用說特殊了。驗資證明資金是否實際到位。工商部門辦理工商登記手續(xù)時，只登記公司認購的注冊資本總額。無需注冊實收資本，也不需要更多的驗資文件。公司的注冊資本是在工商行政管理部門注冊的所有股東認購的出資額。

建立認購登記制度在進一步放松市場準入控制，降低準入門檻，優(yōu)化經(jīng)營環(huán)境，促進市場主體加速發(fā)展方面具有重要作用。同時，改變了監(jiān)管方式，加強了信用監(jiān)管，促進了協(xié)調(diào)監(jiān)管，提高了監(jiān)管效率。通過加強市場主體的信息公開，進一步擴大社會監(jiān)督，促進社會共同治理，激發(fā)各種市場主體的創(chuàng)造力，增強經(jīng)濟發(fā)展的內(nèi)在動力。

按照國務院啟動的有限責任公司注冊資本登記制度改革方案的規(guī)定，現(xiàn)行法律，行政法規(guī)和國務院的決定除外，其中明確規(guī)定銀行金融機構(gòu)，證券公司，期貨公司，基金管理公司，保險公司和專業(yè)保險機構(gòu)除了與保險經(jīng)紀人，直銷公司，外國勞務合作公司，融資擔保公司和股份有限責任公司實施注冊資本實繳注冊制度外股份公司，勞務派遣公司，典當行，保險資產(chǎn)管理公司和小額貸款公司，所有其他有限公司均采用注冊資本認購制。

二、新舊《公司法》的比較

舊的《公司法》第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本應為在公司注冊機關登記的所有股東認購的出資額。公司全體股東的初始出資額不得少于注冊資本的20％，且不得少于法定最低注冊資本。剩余部分應在公司成立之日起兩年內(nèi)由股東全額支付；其中，投資公司可能會在五年內(nèi)全額支付。

有限責任公司的最低注冊資本為人民幣30,000元。法律，行政法規(guī)對有限責任公司的注冊資本下限有較高規(guī)定的，以其規(guī)定為準。

在新的《公??司法》第二十六條修改后，“有限責任公司的注冊資本是在公司注冊機構(gòu)注冊的所有股東認購的出資。

法律，行政法規(guī)和國務院決定對有限責任公司的實繳資本和注冊資本下限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 “

可以看出，根據(jù)修改后的《公司法》，除另有規(guī)定外，不僅改變了有限公司的注冊資本登記制度，而且要求公司股東在兩年后必須進行注冊。成立公司或五年內(nèi)繳足股本以及低注冊資本限額的規(guī)定等。同時，公司股東可以獨立約定認繳的出資額，出資方式，出資期限等，并記錄在公司章程中。