天津開曼公司注冊條件

好順佳集團(tuán)
2022-07-05 11:26:29
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內(nèi)容摘要：最近看到很多人用某家科技公司在海外注冊的說法來搶帽子和節(jié)奏。今天，我將在老房子里做一些科普。我們必須明白一個真理。某科技公司在開曼群島注冊并不代表它不是中國公司。為什么？首先，...

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最近看到很多人用某家科技公司在海外注冊的說法來搶帽子和節(jié)奏。今天，我將在老房子里做一些科普。

我們必須明白一個真理。某科技公司在開曼群島注冊并不代表它不是中國公司。

為什么？

首先，我們需要了解中國企業(yè)在資本市場上市的邏輯規(guī)律。

在現(xiàn)行的科創(chuàng)板注冊制出現(xiàn)之前，我國境內(nèi)上市是審批制，對企業(yè)盈利規(guī)模的要求是一個非常硬的指標(biāo)；而中國的資本市場一直處于發(fā)展的狀態(tài)，規(guī)模也處于發(fā)展的狀態(tài)。以中國為例，與美國相比，還是有很大差距的。您也可以說這是一個差距。尤其是不同國家的證券交易所對公司上市各項指標(biāo)的要求差異很大。

因此，我們很多公司都會尋求海外上市，以進(jìn)入資本市場。

當(dāng)然，也有不少中概股回歸，但這是另外一回事。

國內(nèi)企業(yè)在海外資本市場上市的主要原因是利用了紅籌架構(gòu)和vie架構(gòu)（下圖是vie架構(gòu)的一個例子）。

紅籌架構(gòu)是指中國（不含港澳臺地區(qū)）企業(yè)在境外設(shè)立離岸公司，再將境內(nèi)公司資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)讓給境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司境外上市的架構(gòu)用于融資目的。

紅籌結(jié)構(gòu)最早出現(xiàn)在 1990 年代后期。 2003年證監(jiān)會取消境內(nèi)紅籌上市審核程序后，紅籌結(jié)構(gòu)被大規(guī)模廣泛使用。在商務(wù)部等六部委于2006年8月聯(lián)合發(fā)布《外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)條例》（以下簡稱《條例》）之前，傳統(tǒng)的紅籌結(jié)構(gòu)一直是一種跨境定向增發(fā)和境外上市的架構(gòu)。

vie結(jié)構(gòu)（可變利益股權(quán)，直譯為“可變利益實(shí)體”）是國內(nèi)企業(yè)間接實(shí)現(xiàn)境外上市目的的一種模式。 vie架構(gòu)下，境外上市主體與境內(nèi)境外上市主體通過協(xié)議控制境內(nèi)經(jīng)營主體，將境內(nèi)經(jīng)營主體的會計報表導(dǎo)入境外上市主體，以利用境內(nèi)經(jīng)營主體在境外上市的業(yè)績。

普通vie的結(jié)構(gòu)主要分為以下幾層：

（一）境內(nèi)企業(yè)實(shí)體的實(shí)際控制人在bvi（英屬維爾京群島，British Virgin Islands）設(shè)立特殊目的公司（special purpose company）。目的載體，簡稱 spv）。實(shí)際控制人通過100控股的bvi公司持有境外上市主體的股權(quán)，未來上市主體產(chǎn)生分紅或?qū)嶋H控制人出售股份時，其所得收入可通過進(jìn)入bvi公司避稅或延遲納稅.

(2) bvi公司在開曼群島設(shè)立特殊目的公司，為境外上市主體。雖然在BVI和開曼注冊的公司可以在境外上市，但考慮到BVI公司透明度低，不易被接受，上市實(shí)體一般選擇在開曼注冊。實(shí)際控制人設(shè)立的bvi公司、vc、pe等戰(zhàn)略投資者構(gòu)成境外上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 vc、pe基金或其他股東出于匯兌、避稅、隱匿股東等目的，有時通過設(shè)立bvi公司間接持有開曼公司股權(quán)。

(3) 開曼公司在香港設(shè)立特殊目的公司。其主要目的是在未來國內(nèi)公司向股東派發(fā)股息時，在中國內(nèi)地和香港享受稅收優(yōu)惠政策。

（四）香港公司在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（以下簡稱外商獨(dú)資企業(yè)）。

(5) wfoe與境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體簽訂了一系列協(xié)議，使境外上市實(shí)體獲得境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的實(shí)際控制權(quán)和權(quán)益，并合并境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的會計報表。

對于普通讀者來說，我知道上面的段落可能有點(diǎn)令人困惑。

但是我可以幫你總結(jié)一下。其實(shí)基本可以理解為“很多中國知名企業(yè)都采用了這些方式在海外上市，其中科技公司可能因?yàn)槠放浦榷雀摺薄?/p>

所以，因?yàn)槟晨萍脊臼窃陂_曼群島注冊的，所以說他們不是中國公司是無稽之談。公司上市只是正常的經(jīng)營策略，沒有必要過度理解。