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2022-07-09 10:23:15
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一、如何確定子公司母公司合并注冊(cè)資本
1.如果兩家公司都是內(nèi)資企業(yè),這點(diǎn)沒有規(guī)定,母公司可以決定。當(dāng)然,如果當(dāng)?shù)毓ど叹钟刑厥庖?guī)定,則按規(guī)定執(zhí)行。
2.企業(yè)合并涉及新設(shè)或存續(xù)企業(yè)注冊(cè)資本和實(shí)收資本變動(dòng)的,需進(jìn)行驗(yàn)資。在這種情況下,被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)因虧損而低于實(shí)收資本的,不能簡(jiǎn)單地將存續(xù)企業(yè)的注冊(cè)資本相加。用于彌補(bǔ)資本的財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)了差額。對(duì)于外商投資企業(yè)來說,雖然嚴(yán)格來說出資是虛假的,但這是法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求。使用合并方或被合并方的稅收損失,因此被合并方的凈資產(chǎn)小于其原始注冊(cè)資本的情況并不少見)。
母公司是指以母國(guó)為基礎(chǔ),通過對(duì)外直接投資有效控制境外經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)母公司。大多數(shù)跨國(guó)公司的母公司是由一個(gè)國(guó)家的資本設(shè)立的,但在極少數(shù)情況下,它可能由兩個(gè)或多個(gè)國(guó)家的資本共同設(shè)立。母公司作為整個(gè)跨國(guó)公司的決策中心,是在母國(guó)政府機(jī)構(gòu)注冊(cè)的法人實(shí)體,負(fù)責(zé)組織和管理跨國(guó)公司在國(guó)內(nèi)外的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
根據(jù)公司在控股和被控制關(guān)系中的地位不同,可以分為母公司和子公司。實(shí)際控制其他公司的公司為母公司,實(shí)際受其他公司控制的公司為子公司。他們都具有法人資格。
二、母公司與子公司的關(guān)系
1、母公司是指在其他公司中擁有一定數(shù)量的股份或者按照協(xié)議可以控制和支配其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征不是是否持有子公司的股份,而是是否參與子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
2.子公司是指由其他公司或按照協(xié)議控制的一定數(shù)量的股份實(shí)際受另一家公司控制和支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人地位,擁有自己的全部財(cái)產(chǎn),擁有自己的公司名稱、章程和董事會(huì),以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),從事各種民事活動(dòng),并獨(dú)立承擔(dān)一切后果和責(zé)任,但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排仍需由母公司決定。
3、一般情況下,母公司和子公司是按照有限責(zé)任原則成立的具有法律獨(dú)立性的法人實(shí)體,互不承擔(dān)法律責(zé)任。但在經(jīng)濟(jì)上,它們有著千絲萬縷的聯(lián)系。在資金、技術(shù)、品牌、高級(jí)管理和發(fā)展戰(zhàn)略方面,母公司控制和管理各子公司。但是,一旦發(fā)生債務(wù)關(guān)系,根據(jù)法人有限責(zé)任原則,各子公司只能獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)。負(fù)責(zé),母公司不負(fù)責(zé)。這樣,如果子公司破產(chǎn),其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)很小,子公司的債權(quán)人基本無力償付,能否對(duì)母公司的財(cái)產(chǎn)提出債權(quán),則視情況而定。但是,母公司、子公司的債務(wù)沒有償還義務(wù)。
一般情況下,一家公司如果要上市,通常會(huì)選擇合并母公司的第二子公司,但一舉一動(dòng)都會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。兩家公司合并后,不僅利潤(rùn)可能不如以前,甚至可能出現(xiàn)虧損。因此,各方應(yīng)做好充分準(zhǔn)備,對(duì)公司未來的發(fā)展路線和資金投入有詳細(xì)的規(guī)劃,以減少損失。
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