常州武進(jìn)區(qū)公司注冊(cè)代理

案例分享

上海Shenlun辦公室

股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛

前言

本案系上海市申輪辦主任馬文斌、王麗瑞為代表的股東損害債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案，代理人提出的股東撤資等訴訟請(qǐng)求均得到支持。

PART01案件情況

PART01

情況下

被告人:李振正(化名)、潘麗萍(化名)、楊曉國(guó)(化名)、楊敏(化名)、楊琦(化名)第三人:楊湖公司案號(hào):(2021)蘇04122754年中華民國(guó)成立

原告:德州公司

被告人:李振正(化名)、潘麗萍(化名)

楊曉國(guó)(化名)、楊敏(化名)、楊琦(化名)

第三方:洋湖公司

案號(hào):(2021)2754，民國(guó)初，su0412

PART02機(jī)構(gòu)信息

PART02

代理

原告的訴訟請(qǐng)求:1。二、判決被告楊曉國(guó)、李振正、楊敏、楊琪在20上海XX民事判決書(shū)中確認(rèn)的原告?zhèn)鶆?wù)，在各自提款本金和利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;責(zé)令潘麗萍在轉(zhuǎn)讓股權(quán)范圍內(nèi)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。上海市靜安區(qū)人民法院對(duì)特果公司與洋湖公司買賣合同糾紛一案進(jìn)行審理并作出判決，責(zé)令洋湖公司向特果公司支付貨款及相應(yīng)的利息損失，并承擔(dān)案件受理費(fèi)用和通知費(fèi)用。后來(lái)原告向法院申請(qǐng)執(zhí)行，但因財(cái)產(chǎn)未執(zhí)行而終止執(zhí)行程序。調(diào)查顯示，2009年12月11日，洋湖公司增加注冊(cè)資本500萬(wàn)元，但在驗(yàn)資后1個(gè)月內(nèi)，洋湖公司將注冊(cè)資本500萬(wàn)元進(jìn)行了6次轉(zhuǎn)移，屬于抽資行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東撤資的，應(yīng)當(dāng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對(duì)洋湖公司對(duì)原告的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2013年8月，潘麗萍轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)，推定轉(zhuǎn)讓股東未履行出資義務(wù)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。

原告的主張:

1. 法院判決被告人楊曉國(guó)、李振正、楊敏、楊琪在20民事判決書(shū)中確認(rèn)的原告?zhèn)鶆?wù)，在各自提款本金和利息的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任;責(zé)令潘麗萍在轉(zhuǎn)讓股權(quán)范圍內(nèi)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

事實(shí)和理由:

上海市靜安區(qū)人民法院對(duì)特果公司與洋湖公司買賣合同糾紛一案作出判決，責(zé)令洋湖公司向特果公司支付貨款及相應(yīng)的利息損失，并承擔(dān)案件受理費(fèi)用和通知費(fèi)用。后來(lái)原告向法院申請(qǐng)執(zhí)行，但因財(cái)產(chǎn)未執(zhí)行而終止執(zhí)行程序。調(diào)查顯示，2009年12月11日，洋湖公司增加注冊(cè)資本500萬(wàn)元，但在驗(yàn)資后1個(gè)月內(nèi)，洋湖公司將注冊(cè)資本500萬(wàn)元進(jìn)行了6次轉(zhuǎn)移，屬于抽資行為。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東撤資的，應(yīng)當(dāng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對(duì)洋湖公司對(duì)原告的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2013年8月，潘麗萍收到瑕疵股權(quán)，推定已知曉轉(zhuǎn)讓股東未履行出資義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院的觀點(diǎn)

PART03

法院的觀點(diǎn)

本案的焦點(diǎn)是被告人是否存在撤資行為。意見(jiàn)一:股東將出資轉(zhuǎn)入公司驗(yàn)資賬戶后，股東通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)負(fù)債將出資轉(zhuǎn)出、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出或未經(jīng)法定程序撤回出資，損害公司權(quán)益的，視為股東抽資。在本案中，被告陳述:2009年12月，楊湖公司需要擴(kuò)大業(yè)務(wù)，增資500萬(wàn)元。被告驗(yàn)資后，提取公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用現(xiàn)金，并提供增值稅發(fā)票照片、租賃合同復(fù)印件等證明。但被告提供的證據(jù)沒(méi)有原件，而且證據(jù)確鑿由于記錄的應(yīng)付款項(xiàng)與抽離資金的時(shí)間、金額存在出入，被告提供的證據(jù)不足以證明短期內(nèi)抽離資金的行為是為了公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此被告抽離資金應(yīng)視為抽離資金的行為。對(duì)于被告人認(rèn)為是楊曉國(guó)個(gè)人行為的說(shuō)法，法院認(rèn)為本案被告人均為家庭成員，且被告人沒(méi)有充分證據(jù)證明楊曉國(guó)在短時(shí)間內(nèi)增資提現(xiàn)的個(gè)人行為，不接受被告人的說(shuō)法。針對(duì)被告人提出的楊曉國(guó)后將400多萬(wàn)元人民幣匯入公司賬戶，并將此前提取的出資額返還的說(shuō)法，法院認(rèn)為，被告人的出資額已經(jīng)發(fā)生，楊曉國(guó)隨后將現(xiàn)金存入公司賬戶不影響其行為的性質(zhì)。因此，各被告應(yīng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)未清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。關(guān)于潘麗萍的責(zé)任，法院認(rèn)為，有限責(zé)任公司股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓方應(yīng)當(dāng)在條件和能力范圍內(nèi)，核實(shí)該股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行，以善意履行對(duì)方的注意義務(wù)。本案中，潘麗萍與其他被告人有親屬關(guān)系，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)尚未支付。潘麗萍作為股權(quán)的受讓人，應(yīng)檢查股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行。因此，潘麗萍沒(méi)有履行謹(jǐn)慎注意義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)瑕疵股權(quán)承擔(dān)責(zé)任。

本案的焦點(diǎn)是被告人是否存在撤資行為。

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股東將出資轉(zhuǎn)入公司驗(yàn)資賬戶、通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)負(fù)債將出資轉(zhuǎn)出、通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出或者未經(jīng)法定程序撤回出資，損害公司權(quán)益的，視為股東抽資。

在本案中，被告陳述:2009年12月，楊湖公司需要擴(kuò)大業(yè)務(wù)，增資500萬(wàn)元。被告驗(yàn)資后，提取公司營(yíng)業(yè)費(fèi)用現(xiàn)金，并提供增值稅發(fā)票照片、租賃合同復(fù)印件等證明。但沒(méi)有被告提供的原始證據(jù)，證據(jù)中記錄的金額與撤資時(shí)間和金額不一致。因此，被告提供的證據(jù)不足以證明短期內(nèi)轉(zhuǎn)移資金的行為是為了公司的經(jīng)營(yíng)，因此被告的撤資行為應(yīng)視為撤資行為。對(duì)于被告人認(rèn)為是楊曉國(guó)個(gè)人行為的說(shuō)法，法院認(rèn)為本案被告人均為家庭成員，且被告人沒(méi)有充分證據(jù)證明楊曉國(guó)在短時(shí)間內(nèi)增資提現(xiàn)的個(gè)人行為，不接受被告人的說(shuō)法。針對(duì)被告人提出的楊曉國(guó)后將400多萬(wàn)元人民幣匯入公司賬戶，并將此前提取的出資額返還的說(shuō)法，法院認(rèn)為，被告人的出資額已經(jīng)發(fā)生，楊曉國(guó)隨后將現(xiàn)金存入公司賬戶不影響其行為的性質(zhì)。因此，各被告應(yīng)在撤資本金和利息的范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)未清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

點(diǎn)2

對(duì)于潘麗萍的責(zé)任，法院認(rèn)為，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道有限責(zé)任公司股東未履行或者未完全履行出資義務(wù)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓方應(yīng)當(dāng)在條件和能力范圍內(nèi)，核實(shí)該股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行，以善意履行對(duì)方的注意義務(wù)。本案中，潘麗萍與其他被告人有親屬關(guān)系，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)尚未支付。潘麗萍作為股權(quán)的受讓人，應(yīng)檢查股權(quán)的相應(yīng)出資義務(wù)是否已經(jīng)履行。因此，潘麗萍沒(méi)有履行謹(jǐn)慎注意義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)瑕疵股權(quán)承擔(dān)責(zé)任。

結(jié)束

上海申倫辦公室申倫是一支精干、專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、敬業(yè)、勤奮的團(tuán)隊(duì)。我們希望每一位客戶在與我們合作的過(guò)程中都能感受到我們的熱情和獨(dú)特。

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常州市武進(jìn)區(qū)公司注冊(cè)代理

12月22日上午，江蘇常州警方武進(jìn)分局召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，記者通報(bào)民警在武進(jìn)成功偵破了一起跨境網(wǎng)絡(luò)賭博、電信網(wǎng)絡(luò)提供支付結(jié)算渠道洗錢的案件，涉案金額達(dá)人民幣1億元，關(guān)聯(lián)上下游資金賬戶總金額達(dá)數(shù)百億元，目前已抓獲犯罪嫌疑人10名。

2020年11月2日，馬航派出所接到轄區(qū)某銀行工作人員報(bào)警，稱“客戶”程某云自2019年5月9日起使用其雙胞胎兄弟程某明的身份信息辦理單位結(jié)算賬戶，包括法人賬戶和單位結(jié)算卡。2020年12月30日，馬航派出所將涉嫌妨礙信用卡管理的犯罪嫌疑人程某云、周某艮等抓獲。經(jīng)過(guò)審查，兩人供認(rèn)了某單位結(jié)算賬戶使用程某明的身份信息，并將該賬戶出售給“趙某龍”并從中牟利的犯罪事實(shí)。在創(chuàng)新“數(shù)據(jù)分析、線索流動(dòng)、深挖拓線、精準(zhǔn)打擊”的工作模式中，警方發(fā)現(xiàn)，程某明的身份長(zhǎng)期處于家中癱瘓狀態(tài)，而程某明作為公司高管的身份與注冊(cè)公司關(guān)聯(lián)已達(dá)18人，涉及江蘇、安徽、山西等地。警方通過(guò)對(duì)這些企業(yè)的其他高層管理人員的資料進(jìn)行分析，最終確定了75家相關(guān)企業(yè)。其中，程慕云、張慕利等人在常州注冊(cè)的空殼公司僅有25家，其相互賬戶2019年6月至10月資金流達(dá)1億元。

正如，趙某龍?jiān)谥楹３闪r(shí)，一些中國(guó)人合伙常州轉(zhuǎn)子財(cái)稅咨詢有限公司，通過(guò)統(tǒng)一委托代理技術(shù)，引誘云成、張立等人設(shè)立空殼公司，并在各大銀行向其開(kāi)設(shè)銀行賬戶，并在上述途徑中從他人處購(gòu)買了多個(gè)個(gè)人銀行卡賬戶作為擔(dān)保，長(zhǎng)期地下經(jīng)營(yíng)，為跨境網(wǎng)絡(luò)賭博、電信、網(wǎng)絡(luò)詐騙等集團(tuán)提供支付結(jié)算渠道，以達(dá)到洗錢、轉(zhuǎn)移資金的目的，并收取回扣。目前，對(duì)于其整個(gè)犯罪鏈條涉及江蘇、四川、廣西等12個(gè)省市的事實(shí)，武進(jìn)警方將予以相關(guān)處理這一情況報(bào)告給公安部申請(qǐng)跨地區(qū)協(xié)調(diào)行動(dòng)和集群打擊。

“武進(jìn)警方始終以打擊犯罪為第一主業(yè)，開(kāi)展‘云’、‘?dāng)嗯啤纫幌盗袑ｍ?xiàng)整治行動(dòng)，對(duì)各類經(jīng)濟(jì)犯罪保持強(qiáng)硬高壓態(tài)度?！蔽溥M(jìn)區(qū)副區(qū)委、公安局局長(zhǎng)王曉航表示，今年以來(lái)，武進(jìn)分局共查處各類經(jīng)濟(jì)犯罪立案59起，偵查56起，抓獲犯罪嫌疑人130余人，挽回各類經(jīng)濟(jì)損失人民幣余元，常州首起騙取出口退稅案件成功，首起主要利用期貨非法經(jīng)營(yíng)信息等案件。其中，合同詐騙案件31起，查處職務(wù)侵占、商業(yè)賄賂等侵害企業(yè)權(quán)益犯罪，為企業(yè)挽回經(jīng)濟(jì)損失1409余萬(wàn)元。