昆明公司注冊(cè)概況

昆明龍津藥業(yè)有限公司關(guān)于全資子公司簽訂外商投資協(xié)議的公告

公司及所有董事會(huì)成員保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對(duì)外投資概況

1、昆明龍津藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“龍津藥業(yè)”)是云南龍津勃拉瑪生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“龍津勃拉瑪”)近期與無(wú)錫金惠生科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金惠生”)、上海榮宇生物醫(yī)藥科技有限公司、現(xiàn)簽訂《公司設(shè)立協(xié)議》，在江蘇省蘇州市設(shè)立一家從事仿制藥研發(fā)的有限公司。合資公司注冊(cè)資本為9700萬(wàn)元，其中龍錦繁田的投資比例為51。

2. 根據(jù)《深交所上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次境外投資屬于公司董事長(zhǎng)的決策權(quán)限，無(wú)需提請(qǐng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

3.該境外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2各方基本情況

1. 云南龍錦繁天生物科技有限公司

2. 無(wú)錫金匯盛科技有限公司

3.上海榮宇生物醫(yī)藥科技有限公司

3投資標(biāo)的公司的基本情況

境外投資合同的主要內(nèi)容

甲方:云南龍錦繁天生物科技有限公司

乙方:無(wú)錫金匯盛科技有限公司

丙方:上海榮宇生物醫(yī)藥科技有限公司

1. 公司簡(jiǎn)介

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“江蘇龍津康友生物制藥有限公司”。(以下簡(jiǎn)稱“合資公司”或“公司”)，并有多個(gè)不同名稱的替代名稱，公司名稱須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。

公司注冊(cè)地位于江蘇省蘇州市蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街218號(hào)。

公司的組織形式為:有限責(zé)任公司。公司具有獨(dú)立法人資格。

責(zé)任:甲、乙、丙三方以各自的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

2. 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

公司的使命是利用技術(shù)和創(chuàng)新為消費(fèi)者提供有效的、有質(zhì)量保證的和可獲得的藥物。

公司經(jīng)營(yíng)范圍為:藥品研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢;產(chǎn)品推廣銷(xiāo)售、進(jìn)出口貿(mào)易等(經(jīng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照批準(zhǔn)的項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng))

3.注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本僅為人民幣9700萬(wàn)元，出資形式為貨幣形式，如下表所示:

4. 時(shí)間的貢獻(xiàn)

注冊(cè)資本分兩期繳納。

首期人民幣5000萬(wàn)元(甲方出資2550萬(wàn)元，乙方出資1550萬(wàn)元，丙方出資900萬(wàn)元)。股東應(yīng)在工商登記之日起10個(gè)工作日內(nèi)，將第一期出資額的40存入合資公司開(kāi)立的指定銀行賬戶。2019年9月30日前繳存一期出資的30，2019年12月30日前繳存一期出資的30。

第二期出資4700萬(wàn)元(其中甲方出資2397萬(wàn)元，乙方出資1457萬(wàn)元，丙方出資846萬(wàn)元)，具體時(shí)間由第四款產(chǎn)品開(kāi)始投資時(shí)股東大會(huì)決定。

5. 乙、丙雙方同意，甲方擬引進(jìn)的另外兩名出資人(即甲方員工持股平臺(tái)和甲方關(guān)聯(lián)推廣公司)，可在合資公司成立后，按法律規(guī)定由甲方向丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為新股東。乙方和丙方應(yīng)相互配合。甲方承諾:(1)兩名新引入的投資人僅參股甲方所持股份;(2)兩名新引入的投資人無(wú)表決權(quán)，不參與公司的全部經(jīng)營(yíng)管理。股東大會(huì)的表決權(quán)由甲方?jīng)Q定乙方31、丙方18行權(quán);(3)兩名新引入的投資者按持股比例參與分紅。

6. 合營(yíng)公司的組織機(jī)構(gòu)

合營(yíng)公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)一人，監(jiān)事二人。

董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人。

董事會(huì)由7名董事組成，其中甲方委派4名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事長(zhǎng)由甲方提名，總經(jīng)理由乙方提名，監(jiān)事分別由甲方、丙方委派2名。財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方提名，財(cái)務(wù)經(jīng)理由甲方委派處理日常財(cái)務(wù)事務(wù)。除有特殊原因外，其他兩黨應(yīng)當(dāng)對(duì)第三方的提名投贊成票;有特殊原因的，經(jīng)三方協(xié)商一致后再投票表決。各方提出的董事候選人，由股東大會(huì)依照公司章程選舉產(chǎn)生。董事、監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可以連任。

董事會(huì)主要事項(xiàng)及(表決)細(xì)則詳見(jiàn)附件“重大事項(xiàng)及(表決)細(xì)則”。

股東會(huì)、董事會(huì)的議事規(guī)則和職權(quán)由公司章程依法規(guī)定。

(1)三方約定的第一輪出資總額為人民幣5000萬(wàn)元，各股東按照各自的出資比例和約定的時(shí)間提交出資。任何一方未按合同約定足額繳納出資的，(1)部分出資不到位的，每天按差額繳納違約金;(2)逾期超過(guò)30日的，守約方可以要求違約方將其應(yīng)繳納但未繳納的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給守約方。

(2)因一方的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本合同不能履行或不能完全履行的，過(guò)錯(cuò)方應(yīng)承擔(dān)其行為給公司和其他股東造成的損失。

聲明與保證

本推廣人協(xié)議的簽署人作出以下聲明和保證:

(1)發(fā)起人均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人或法人，具有簽署本協(xié)議的合法權(quán)利或授權(quán)。

(2)發(fā)起人向公司投入的所有資金均歸發(fā)起人所有有合法的財(cái)產(chǎn)。

(三)發(fā)起人向公司提交的所有文件、資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效。

(4)公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)和公司業(yè)務(wù)范圍允許的其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，建立相應(yīng)的組織制度和人才結(jié)構(gòu)，確保和促進(jìn)公司的良好經(jīng)營(yíng)。

(5)三方共同討論擬開(kāi)發(fā)的仿制藥，但最終產(chǎn)品清單由董事會(huì)決定。

(6)公司產(chǎn)品取得藥品注冊(cè)證后，由公司指定企業(yè)(甲方關(guān)聯(lián)企業(yè))負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)。生產(chǎn)成本不得高于同類(lèi)企業(yè)，并另行簽訂委托生產(chǎn)協(xié)議。

(7)公司產(chǎn)品獲批生產(chǎn)藥品后，在同等條件下，優(yōu)先考慮甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行推廣。

(8)經(jīng)公司全體董事同意，該產(chǎn)品的藥品注冊(cè)證也可以招標(biāo)方式出售給第三方;無(wú)第三方接受的，甲方按當(dāng)前市場(chǎng)80元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)。

(9)乙方負(fù)責(zé)將對(duì)接的所有資源投入合資企業(yè)，并持續(xù)對(duì)接仿制藥相關(guān)的優(yōu)質(zhì)資源。

(10)從事工作所需要的、由甲方提供的附屬公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售推廣的所有硬件和軟件(包括但不限于實(shí)驗(yàn)設(shè)備、實(shí)驗(yàn)場(chǎng)地、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)場(chǎng)地等)，提供的方式包括甲方使權(quán)利人提供的合法、合規(guī)、公司采取的實(shí)際使用成本不得超過(guò)第三方市場(chǎng)價(jià)格，具體使用成本由公司與甲方在使用過(guò)程中協(xié)商確定。甲方提供的上述硬件和軟件不視為甲方的貢獻(xiàn)，不計(jì)入股份。

(11)乙方承諾至少引進(jìn)前5個(gè)研發(fā)項(xiàng)目的pre-BE成本低于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)價(jià)格。

9和保密

本協(xié)議各方承諾對(duì)在本協(xié)議的討論、簽署和執(zhí)行過(guò)程中從其他各方獲得的無(wú)法通過(guò)公開(kāi)渠道獲得的文件和資料(包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等商業(yè)秘密)進(jìn)行保密。

未經(jīng)原提供方同意，另一方不得將商業(yè)秘密的全部或部分泄露給任何第三方。但中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等上市公司監(jiān)事和其他有執(zhí)法權(quán)限的政府機(jī)構(gòu)要求或者法律、法規(guī)另有規(guī)定或者各方另有約定的除外。

10. 其他術(shù)語(yǔ)省略。

五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

1. 外商投資目的

2017年以來(lái)，公司主要產(chǎn)品為注射用燈具，受政策限制導(dǎo)致銷(xiāo)量下滑，公司進(jìn)入戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，化工類(lèi)仿制藥公司研發(fā)投入持續(xù)加大，并通過(guò)多渠道多渠道擁有成熟的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，加快與國(guó)內(nèi)外研發(fā)機(jī)構(gòu)的合作符合公司新產(chǎn)品上市的戰(zhàn)略方向，擴(kuò)大公司規(guī)模和產(chǎn)品線，進(jìn)一步增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)外投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

即將成立的外商投資合資公司計(jì)劃從事仿制藥的研究和開(kāi)發(fā)。合資公司計(jì)劃開(kāi)發(fā)療效精準(zhǔn)、質(zhì)量可控、消費(fèi)者負(fù)擔(dān)得起的化學(xué)仿制藥。根據(jù)中國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)信息中心的數(shù)據(jù)，中國(guó)仿制藥市場(chǎng)規(guī)模約為9167億元。預(yù)計(jì)到2020年，中國(guó)仿制藥市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到14116億元。江蘇省被國(guó)務(wù)院確定為藥品上市許可持有人制度試點(diǎn)省份。公司選擇江蘇省蘇州市作為合資企業(yè)注冊(cè)地，有利于享受仿制藥研發(fā)生產(chǎn)的各項(xiàng)政策優(yōu)勢(shì)。

2. 現(xiàn)有的風(fēng)險(xiǎn)

目前雙方已簽訂合作協(xié)議，但合資公司尚未注冊(cè)成立，成立時(shí)間及業(yè)務(wù)發(fā)展不確定。公司將根據(jù)事件進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

化學(xué)仿制藥市場(chǎng)前景廣闊，如能順利推廣并達(dá)到預(yù)期收益，將成為公司未來(lái)業(yè)績(jī)的重要組成部分。雖然公司已經(jīng)對(duì)本次投資進(jìn)行了充分必要的可行性研究評(píng)估，但合資公司公司的成立和經(jīng)營(yíng)可能面臨業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、資金風(fēng)險(xiǎn)、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。公司將采取適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略和管理措施，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，努力獲得良好的投資回報(bào)。

3、對(duì)公司的影響

公司海外投資資金為公司自有資金，這筆投資不會(huì)對(duì)公司今年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。此次投資的順利實(shí)施，將為公司業(yè)務(wù)拓展和可持續(xù)發(fā)展提供重要的戰(zhàn)略機(jī)遇，符合全體股東的利益。

六、參考文件

1. 公司發(fā)起成立協(xié)議。

特此宣布。

昆明龍津藥業(yè)有限公司董事

2019年5月28日