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2022-08-03 12:08:26
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德國(guó)于1892年頒布了《有限責(zé)任公司法》，2002年10月又進(jìn)行了一次修訂。該法律對(duì)德國(guó)公司的設(shè)立、與股東的法律關(guān)系、組織結(jié)構(gòu)、公司章程的修改、解散、清算和破產(chǎn)等作出了詳細(xì)規(guī)定。根據(jù)本法，設(shè)立德國(guó)公司的程序可概括如下:
1. 制定公司章程，主要包括公司名稱、地址、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、各股東在注冊(cè)資本中認(rèn)繳的金額和全體股東簽字。有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本為1萬(wàn)歐元。股東人數(shù)不限，每個(gè)股東的認(rèn)繳金額不得低于100歐元，100歐元應(yīng)是50歐元的倍數(shù)。也可以以實(shí)物出資，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明實(shí)物出資數(shù)額。
2. 將公司章程連同公司總經(jīng)理的姓名、出生日期、住址和公司有效簽署人的姓名一起提交公證處公證。公證人將就設(shè)立公司所需的程序提供意見(jiàn)。公證員將把公司名稱和業(yè)務(wù)范圍報(bào)告給德國(guó)工商會(huì)確認(rèn)。
3、如果在德國(guó)注冊(cè)的公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及需要政府批準(zhǔn)的行業(yè)，應(yīng)向有關(guān)部門申請(qǐng)。有關(guān)部門會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，了解投資者的個(gè)人情況和公司做出是否同意的決定能力。
4. 在德國(guó)銀行開(kāi)一個(gè)賬戶，至少將注冊(cè)資本的50匯到德國(guó)銀行賬戶。有實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金及實(shí)物價(jià)值的50以上，其中現(xiàn)金占注冊(cè)資本總額的一半以上(即注冊(cè)資本總額的四分之一)。
5、注冊(cè)德國(guó)公司到當(dāng)?shù)胤ㄔ恨k理商業(yè)登記手續(xù)。申請(qǐng)文件為:公司全體股東簽署的公司章程及授權(quán)委托書、總經(jīng)理任命書、全體股東名單(包括姓名、出生日期、住所、認(rèn)購(gòu)金額)、出資報(bào)告及公司章程中與金額相符的價(jià)值公證書、國(guó)家批準(zhǔn)證書(如有必要)。申請(qǐng)商業(yè)登記時(shí)，亦須注明董事的權(quán)限。授權(quán)經(jīng)理當(dāng)場(chǎng)簽字并留章。
6. 德國(guó)地方法院應(yīng)審查和批準(zhǔn)申請(qǐng)材料，并在德國(guó)聯(lián)邦電子公報(bào)(Elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt)上公布。德國(guó)地方法院的批準(zhǔn)日期為公司正式成立日期。
7. 公司總經(jīng)理在德國(guó)境內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，還應(yīng)向當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)秩序局申請(qǐng)工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。申請(qǐng)材料包括本人的有效證件、德國(guó)公司的商業(yè)登記復(fù)印件、需經(jīng)行業(yè)批準(zhǔn)的批準(zhǔn)文件、必要的手工技師證書等。新成立的德國(guó)公司還需到當(dāng)?shù)刎?cái)政局、稅務(wù)局、工商會(huì)、勞動(dòng)局、健康保險(xiǎn)公司進(jìn)行登記。在德國(guó)設(shè)立有限責(zé)任公司的三個(gè)步驟
在許多國(guó)家，有限責(zé)任公司是公司的一種常見(jiàn)形式。在德國(guó)，有限公司GmbH是最受歡迎的公司形式之一，因?yàn)榕cAktiengesellschaft (AG)股份公司等其他公司制公司相比，最大的優(yōu)勢(shì)是有限責(zé)任和相對(duì)簡(jiǎn)單的法律程序。以下是對(duì)有限公司設(shè)立、批準(zhǔn)和經(jīng)營(yíng)的要點(diǎn)的簡(jiǎn)要總結(jié)。
德國(guó)公司的成立
德國(guó)有限公司的特點(diǎn)
與德國(guó)股份公司一樣，德國(guó)有限公司是一家純合法的公司，與德國(guó)股份公司不同的是，德國(guó)有限公司的注冊(cè)資本不是一股一股的股份。它是基于德國(guó)法律，最直接的是有限公司法律gmbhh - gestz (GmbHG)，有限公司在德國(guó)聯(lián)邦注冊(cè)統(tǒng)計(jì)的B部分，所以你的注冊(cè)申請(qǐng)應(yīng)該寫在接收法院:Amtsgericht-HandelsRegister B。
在德國(guó)注冊(cè)公司
一個(gè)人可以申請(qǐng)公司，注冊(cè)費(fèi)至少一萬(wàn)歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過(guò)德國(guó)顧問(wèn)草，但所有必須由公證人公證(nourkunden)。公司章程至少應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司所在地、公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、注冊(cè)資金數(shù)額和股東持有的股份數(shù)額。另一部分與股份公司AG類似，但要簡(jiǎn)單得多。要求股東繳存登記的股份資金的，要求各股東繳存自己相應(yīng)的部分，說(shuō)明自己所擁有的股份，股份不能，轉(zhuǎn)讓股份必須經(jīng)公證員公證，并向行政法院申請(qǐng)公司登記。例如，三個(gè)人成立一家合資公司，公司的注冊(cè)資本是1萬(wàn)歐元。A各持有5000歐元，B和C各持有1萬(wàn)歐元，按順序分別持有20、40和40的股份。這是公司未來(lái)的責(zé)任。如果出現(xiàn)外債，每個(gè)人將失去自己的股份，并得到公司財(cái)產(chǎn)的補(bǔ)償。最低股份配額是250歐元，這意味著最小的股東必須擁有至少250歐元的股份。在向法院申請(qǐng)登記時(shí)，每個(gè)股東必須交出其所持股份的25以上，登記費(fèi)用的50必須到位。非現(xiàn)金資產(chǎn)(如房地產(chǎn))也可以折現(xiàn)為股份，財(cái)務(wù)份額必須100到位。此時(shí)發(fā)送公司注冊(cè)批準(zhǔn)書僅在核準(zhǔn)有限公司(。)在這種情況下，如果股東以有限公司的名義做生意并負(fù)有賠償責(zé)任，他們將對(duì)自己的全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)。在公司章程中，還應(yīng)寫明股東與公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并說(shuō)明一個(gè)經(jīng)理和幾個(gè)經(jīng)理各自的權(quán)利，是獨(dú)立代表公司還是共同代表公司。提交給法院批準(zhǔn)注冊(cè)的信函應(yīng)由公司經(jīng)理簽署(Geschaeftsfuehrer: Antrag AUF Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院對(duì)公司章程、經(jīng)公證的股東大會(huì)備忘錄、申請(qǐng)書、股東本人等確認(rèn)無(wú)誤后，法院將寄回打印好的登記表，申請(qǐng)人或授權(quán)顧問(wèn)可將其訴諸法律醫(yī)院加蓋公章并正式簽字，就成為正式的有限公司注冊(cè)。從此真正合法的公司——有限責(zé)任公司應(yīng)運(yùn)而生。
德國(guó)公司注冊(cè)名稱:
公司名稱必須包含“GmbH”字樣。ABC歐洲商業(yè)有限公司
公司機(jī)關(guān)Organe
公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)。簡(jiǎn)單多數(shù)投票就可以做出決定，而需要四分之三的投票才能決定細(xì)則的改變。50歐元是計(jì)算的最低單位。其中，有限公司股東大會(huì)的權(quán)力超過(guò)股份公司AG AG - hauptversammlung股東大會(huì)的權(quán)力。股東大會(huì)的權(quán)力主要表現(xiàn)在:通過(guò)決議聘任、解聘和監(jiān)督公司經(jīng)理;對(duì)公司經(jīng)理的內(nèi)部指示;決定聘任副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議事項(xiàng)。
該公司由Geschaeftsfuehrung管理
它是經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)的領(lǐng)導(dǎo)層。他是公司的代表。經(jīng)理可以代表公司。所有對(duì)外簽署權(quán)屬于本公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會(huì)可隨時(shí)撤銷授權(quán)并解除經(jīng)理職務(wù)。公司經(jīng)理組織由公司經(jīng)理組成，內(nèi)部服從股東大會(huì)決議，其權(quán)力隨時(shí)受到限制;但對(duì)外，公司經(jīng)理的權(quán)力100代表公司，不受限制。
德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)Aufsichtsrat
有限公司只有在員工超過(guò)500人的情況下，才必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其作用與股份公司的監(jiān)事會(huì)類似。只有當(dāng)公司雇員超過(guò)2000人時(shí)，監(jiān)事會(huì)才能行使參與任命經(jīng)理的權(quán)利，就像德國(guó)化工監(jiān)事會(huì)的情況一樣從雇傭1000人開(kāi)始。公司章程還可以規(guī)定設(shè)立監(jiān)事會(huì)。
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