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2022-08-08 16:37:38

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本文來自法治周末（ID：fzzmb01），作者：于飛，尹力，原標(biāo)題：《為什么美國上市公司有一半是在特拉華州注冊的》，標(biāo)題圖片來自：

近日，特斯拉公司首席執(zhí)行官（CEO）埃隆·馬斯克（Elon Musk）收購社交平臺推特備受關(guān)注。 7 月 12 日，推特在特拉華州衡平法院起訴馬斯克。在長達(dá) 62 頁的起訴書中，推特詳細(xì)介紹了馬斯克“惡意收購”的過程。

與大名鼎鼎的馬斯克和推特相比，特拉華州衡平法院并不為公眾所熟知。但作為美國在規(guī)模和人口上倒數(shù)第二的小州，特拉華州之所以能夠吸引超過一百萬家公司，很大程度上是因為這座法院。

美國最激動人心的公司法訴訟總是以特拉華州告終。

這一切都是從一開始的。

公元15世紀(jì)，英國設(shè)立了與普通法法院平行的衡平法院，又稱“衡平法院”。大法官根據(jù)“公平正義”的原則，審理不屬于普通法訴訟形式范圍的民事案件，以彌補普通法過于注重形式的缺陷，而訴訟程序比普通法院簡單。 1873年和1875年英國頒布了《法院組織法》，衡平法院與普通法院合并。大部分美國衡平法院隨之消失。

1792年，特拉華州憲法被修改，增加了衡平法院條款。

特拉華州衡平法院應(yīng)運而生。特拉華州憲法規(guī)定，它“應(yīng)擁有本州法律賦予衡平法院的所有管轄權(quán)和權(quán)力”。法院有一名院長和六名法官。由州長提名并經(jīng)州參議院批準(zhǔn)的大法官任期為 12 年。衡平法院專門處理公司事務(wù)等案件。今天，只有特拉華州、密西西比州和田納西州保留了法院。

衡平法院的最大優(yōu)勢在于法官超越了“固定”的立法，力求做到公平公正。就特拉華州衡平法院而言，無需陪同陪審團(tuán)憑借法官和法院的專業(yè)知識，審理各種疑難復(fù)雜、重大、新穎的公司法案件，其專業(yè)性和效率遠(yuǎn)超同行。其他州的一審公司法案件可能需要數(shù)年時間，而特拉華州衡平法院通常會在幾個月內(nèi)做出裁決，這是有道理的。難怪很多大公司都渴望聽到自己的案例。

“如果你想讓商業(yè)糾紛由專業(yè)法官解決，通常是特拉華州。你可能可以在某個地方欺騙某些法官，但你不太可能欺騙特拉華州的法官，因為他們一直在處理公司法案件。 "

馬斯克對這個法庭也不陌生。 20、特斯拉宣布斥資26億美元收購太陽能電池板能源公司Solar City。特斯拉股東提起訴訟阻止了這筆交易，該案被提交給特拉華州衡平法院，一名法官在 4 月份做出了有利于他的裁決，這讓馬斯克很高興。

一半的美國上市公司在特拉華州注冊成立。與許多美國企業(yè)一樣，Twitter 在特拉華州注冊。馬斯克為收購?fù)铺囟闪⒌男驴毓晒疽策x擇了這里。

特拉華州的目標(biāo)是盡可能以最商業(yè)友好的方式領(lǐng)先于所有競爭對手。 1000美元，你可以在一小時內(nèi)創(chuàng)業(yè)；再花 500 美元，等待時間減少到 30 分鐘；

令人驚訝的是，在特拉華州開辦借書證比開辦企業(yè)需要更多的文件。人們通常需要出示身份證才能獲得借書證，但您可以在沒有名字的情況下在特拉華州開展業(yè)務(wù)。不需要任何文件，不需要投資者簽名，甚至不需要去特拉華州旅行，一切都可以在線完成。唯一要做的就是聯(lián)系該機(jī)構(gòu)。

一位研究人員打電話給國務(wù)卿辦公室說：“請告訴我一個基本事實，在特拉華州注冊的公司有多少是美國公司，有多少是外國公司？人擁有？ ”答案是：“我們不知道，也沒有辦法知道。我們甚至不問！”

聚集在特拉華的公司不斷產(chǎn)生訴訟，訴訟產(chǎn)生先例，特拉華公司法在層出不窮的先例中日益豐富。

特拉華大學(xué)公司治理中心主任埃爾森表示，特拉華州公司法的卓越之處在于：“該州的公司法一直以投資者保護(hù)為中心，投資者敏銳地意識到這一事實，并尋求并尊重這種做法?！?/p>

近年來，特拉華州的立法在維護(hù)股東權(quán)利和董事會特權(quán)之間保持著微妙的平衡，許多投資者和公司管理層一致認(rèn)為這是美國解決公司糾紛的最佳和最平衡的地方。 .其他州試圖與保護(hù)管理或股東友好的法律競爭，但難以與之匹敵。這主要是由于難以建立一個有經(jīng)驗和公認(rèn)的公司法司法機(jī)構(gòu)。

有美國學(xué)者提醒衡平法院：為了保持中立和平衡的良好聲譽，國家領(lǐng)導(dǎo)人必須保持警惕，公司法修訂和法官任命必須優(yōu)先于地方政治糾紛。 “如果特拉華州陷落，我們都會輸。它的持續(xù)主導(dǎo)地位對于有效的公司運作以及最終對健康的國民經(jīng)濟(jì)至關(guān)重要。 "

除了贊美，也有批評。芝加哥大學(xué)布斯商學(xué)院教授韋茨曼在他的著作《特拉華州發(fā)生了什么？》欺詐、監(jiān)管囚禁、控制雙方統(tǒng)治精英的利益集團(tuán)等等。

他寫道：“特拉華無處不在，我們不斷與它互動，就像我們呼吸的空氣一樣。你就是無法擺脫它。那里有 180 萬家公司，而且還在不斷增長。每年約有 250,000 家公司在特拉華州注冊，平均每天 683 家。 "

很少有人知道“避稅天堂”一詞不僅僅指巴拿馬、百慕大和開曼群島等偏遠(yuǎn)熱帶島嶼國家。特拉華州是世界上最大的避稅天堂。著名的“特特拉華州漏洞”實質(zhì)上允許在特拉華州注冊并在州外經(jīng)營的公司避免繳納企業(yè)所得稅。

有記者曾問大名鼎鼎的拉蒙·豐塞卡：“你幫助世界各地的人藏錢，你把錢放在哪里？”他脫口而出：“他們永遠(yuǎn)不會在特拉華州被發(fā)現(xiàn)?！?"

值得一提的是，在特拉華州，公司注冊費占該州年收入的40%。也許在特拉華州沒有比這更成功的了。

本文來自法治周末（ID：fzzmb01），作者：于飛，尹力。據(jù)本報報道，福建省廈門市同安區(qū)市場監(jiān)督管理局近日查處了一起涉及未經(jīng)授權(quán)使用“特斯拉”標(biāo)識的不正當(dāng)競爭行為。本案中，責(zé)令當(dāng)事人在15日內(nèi)辦理更名登記，并處1萬元罰款。

據(jù)了解，同安區(qū)市場監(jiān)督管理局近日接到特斯拉（上海）有限公司舉報，福建特斯拉旗下新能源科技有限公司開展新能源充電等業(yè)務(wù)，其注冊經(jīng)營范圍與特斯拉（上海）有限公司類似，其“特斯拉充電站”使用“特斯拉”字樣作為其充電樁的宣傳標(biāo)識。

根據(jù)舉報線索，執(zhí)法人員立即前往當(dāng)事人所在轄區(qū)經(jīng)營場所進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)新能源汽車充電樁項目設(shè)備采購合作協(xié)議書兩份，買方顯示為“福建特斯拉新能源科技有限公司”?！疤厮估潆娬尽庇?篇宣傳文章和1個短視頻，均標(biāo)有“特斯拉”。

同安區(qū)市場監(jiān)督管理局相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，特斯拉（上海）福建特斯拉新能源科技有限公司的“Tesla”商標(biāo)具有較高的知名度和影響力。福建特斯拉新能源科技有限公司擅自使用“特斯拉”標(biāo)識，違反了我國反不正當(dāng)競爭法的相關(guān)規(guī)定（張曉萬）