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湖州教育公司注冊(cè)

好順佳集團(tuán)

2022-08-23 11:42:41

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內(nèi)容摘要：企業(yè)名稱湖州雙英教育科技有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91330502MA2B706K0J法定代表人經(jīng)營(yíng)狀態(tài)開業(yè)成立日期2...

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　　企業(yè)名稱湖州雙英教育科技有限公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91330502MA2B706K0J法定代表人

　　經(jīng)營(yíng)狀態(tài)開業(yè)成立日期2019-06-24行政區(qū)劃浙江省湖州市吳興區(qū)注冊(cè)資本16萬(元)實(shí)繳資本-企業(yè)類型有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)所屬行業(yè)教育工商注冊(cè)號(hào)組織機(jī)構(gòu)代碼MA2B706K-0納稅人識(shí)別號(hào)91330502MA2B706K0J納稅人資質(zhì)-營(yíng)業(yè)期限2019-06-24 至 9999-09-09核準(zhǔn)日期2022-02-18登記機(jī)關(guān)湖州市吳興區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局參保人數(shù)-

　　曾用名-

　　注冊(cè)地址浙江省湖州市吳興區(qū)余家漾路168號(hào)梅地亞中心2號(hào)樓三層309商鋪經(jīng)營(yíng)范圍　　好順佳

　　當(dāng)年3億元買來的教育公司以1500萬元賣給了上市公司實(shí)控人，美吉姆這筆子公司轉(zhuǎn)讓的生意做得有點(diǎn)蹊蹺。不僅如此，因涉同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)本應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司的4家早教機(jī)構(gòu)，卻在美吉姆不知情的情況下賣給了身份神秘的第三方。如此或明或暗地切割教育業(yè)務(wù)，美吉姆意欲何為？

　　3億元買1500萬元賣

　　12月3日，美吉姆召開董事會(huì)，審議通過《關(guān)于出售北京楷德教育咨詢有限公司100股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公告顯示，為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，降低上市公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，公司擬將持有的北京楷德教育咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楷德教育”）100股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖州唐文企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖州唐文”）。資料顯示，湖州唐文為美吉姆實(shí)際控制人解直錕控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　查詢湖州唐文的情況，其成立于2018年5月，注冊(cè)資本為100萬元。截至2021年11月30日，湖州唐文凈資產(chǎn)105萬元。其2020年?duì)I業(yè)收入萬元，凈利潤(rùn)為萬元。

　　根據(jù)公告，本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1500萬元整。2017年初，彼時(shí)還名為“三壘股份”的美吉姆宣布以3億元收購(gòu)楷德教育100股權(quán)。以此計(jì)算，如今的轉(zhuǎn)讓價(jià)格只有當(dāng)初收購(gòu)價(jià)的5。

　　楷德教育主要從事留學(xué)相關(guān)的英語培訓(xùn)與咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，楷德教育業(yè)績(jī)承諾人在收購(gòu)時(shí)曾承諾2017年、2018年和2019年扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、2600萬元、3200萬元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，楷德教育分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2276萬元、2855萬元和3081萬元。雖然2019年業(yè)績(jī)沒有達(dá)標(biāo)，但美吉姆的公告稱，楷德教育3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8212萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。

　　不過，進(jìn)入2020年，楷德教育的業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4635萬元，凈利潤(rùn)僅為828萬元。美吉姆收購(gòu)楷德教育共形成億元商譽(yù)，由于業(yè)績(jī)“變臉”，2020年楷德教育引發(fā)商譽(yù)減值億元。而2020年美吉姆全年凈利潤(rùn)巨虧億元，遠(yuǎn)超此前3年凈利潤(rùn)之和。

　　2021年，楷德教育的情況依然沒有好轉(zhuǎn)，1-8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1712萬元，凈利潤(rùn)為-136萬元。目前美吉姆尚有因收購(gòu)楷德教育造成的超5000萬元商譽(yù)未計(jì)提。而美吉姆前三季度凈利潤(rùn)為3794萬元。

　　優(yōu)先購(gòu)買權(quán)被“漠視”

　　除了高買低賣子公司，美吉姆對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司的處置也頗為引人關(guān)注。

　　2018年，美吉姆進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，在重組的資產(chǎn)范圍之外，5名交易對(duì)手還關(guān)聯(lián)有4家經(jīng)營(yíng)早教機(jī)構(gòu)的公司。當(dāng)時(shí)，5名交易對(duì)手出具《承諾函》，在交易完成后3年內(nèi)將相關(guān)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓給上市公司，或轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)的第三方，美吉姆具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　上述承諾的到期日為今年11月底。由于到期后相關(guān)資產(chǎn)并沒有轉(zhuǎn)讓給美吉姆，因此美吉姆就4家公司的所有權(quán)情況向5名交易對(duì)手進(jìn)行必要詢證。出人意料的是，5名對(duì)手方回復(fù)稱已將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)的第三方。

　　對(duì)此，交易所專門下發(fā)問詢函要求美吉姆說明4家公司的所有權(quán)狀況。美吉姆回復(fù)表示，5名對(duì)手方稱4家公司已轉(zhuǎn)讓給BlueSkylineHoldingInc．。該公司為境外公司，其股東為BinYan與FukunagaBryceKen，持股比例分別為51與49。但上述股東真實(shí)背景暫無法確定，而上市公司無法判斷《承諾函》項(xiàng)下資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓給了無關(guān)聯(lián)的第三方，價(jià)格是否公允也無法確定。

　　美吉姆還在回復(fù)函中表示，交易對(duì)方在未取得美吉姆控股子公司天津美杰姆書面同意或未向上市公司、天津美杰姆征詢是否行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的前提下，對(duì)《承諾函》項(xiàng)下資產(chǎn)相關(guān)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的行為違反了相關(guān)約定。

　　讓人匪夷所思的是，5名對(duì)手方之一的劉俊君還是美吉姆的董事，時(shí)任美吉姆的董事長(zhǎng)，目前擔(dān)任美吉姆的總經(jīng)理。在如此情況下，上述轉(zhuǎn)讓事宜竟然能瞞過上市公司。

　　此外，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，天津美杰姆當(dāng)時(shí)與這4家公司還簽訂有《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》，后者的經(jīng)營(yíng)管理被托管給天津美杰姆，并支付相關(guān)托管費(fèi)用。4家公司自2021年1月1日至2021年9月30日未支付的托管費(fèi)合計(jì)1998萬元。對(duì)此，美吉姆表示正在催收。