海南開曼公司注冊介紹

開曼公司注冊完成后，您將收到注冊代理人簽發(fā)的資料箱。資料框內(nèi)包含開曼公司的全套注冊資料，主要如下：

1.企業(yè)注冊證原件\n

本文件可視為開曼公司的合法身份證明文件。需要在很多場合（如開戶、投資等）出示，所以非常重要。

2、保薦機構(gòu)的決議、第一任董事的決議、公司唯一董事的決議

這些文件的信息主要是在申請公司登記時提交的董事任命和同意擔任董事的通知。模板可由注冊代理提供。

3、股權(quán)證明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓函

這兩份文件是公司股權(quán)配置和各股東持股比例的重要文件。由于持股直接關(guān)系到公司的利潤分配比例和公司事務(wù)，因此，相關(guān)信息登記后，將以公文形式予以確定。

4、公司章程原件及復印件

在西方公司制度中，公司章程與國家憲法同等重要，其細則規(guī)定了公司諸多事項的執(zhí)行標準和操作方法。

5、公司成員、董事、員工及股份轉(zhuǎn)讓登記表

作為公司的重要信息，公司的重要人員和股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進行登記，而這份登記冊就是記錄這些重要信息的備忘錄。

6、公司印章及印章

公司印章是公司開展經(jīng)營活動的重要工具。每一份對外簽訂的協(xié)議或合同都需要加蓋公司印章，以表明其有效。

7. 開曼公司文件登記時間表

作為離岸公司中的特殊存在，開曼公司非常重視對所轄公司的各種信息的登記，包括公司的成立、信息登記（或成型）的具體時間。

希望以上信息對您有所幫助。如果您對注冊開曼公司有任何疑問，請一起討論。

海南開曼公司注冊介紹

下一個開曼：海南自貿(mào)港作為注冊地的紅籌回歸計劃

(1) 背景

考慮到海南自貿(mào)港的多項優(yōu)惠政策，紅籌企業(yè)在紅籌回歸過程中可以海南自由貿(mào)易港作為境內(nèi)主體注冊地，帶動境內(nèi)經(jīng)營主體整體上市。

為便于討論，本文以股權(quán)紅籌模型，拆解紅籌架構(gòu)為例，簡要介紹紅籌回報方案。

（二）重組前基本示意圖

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（三）基本重組方案

一、第一步：設(shè)立海南上市主體。由創(chuàng)始人A、創(chuàng)始人B和ESOP激勵員工組成的員工持股平臺、金融投資者或其境內(nèi)關(guān)聯(lián)方（如境內(nèi)人民幣基金與美元基金相關(guān)聯(lián)）在海南設(shè)立公司，計劃回歸境內(nèi)上市。列出的實體。

2、第二步：香港公司將其持有的100股外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給海南公司。

3、第三步：香港公司獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價后，可以通過分紅的方式將資金劃轉(zhuǎn)至開曼公司，回購創(chuàng)始人及其他投資者持有的開曼公司股份，實現(xiàn)股權(quán)變現(xiàn)海外投資者。出口。

（四）改制后國家基本圖

一、選擇海南作為境內(nèi)上市主要注冊地的優(yōu)勢

（一）復雜國際政治經(jīng)濟環(huán)境下的應(yīng)對策略

2020年以來，全球資本市場持續(xù)受新冠疫情影響，國際經(jīng)濟環(huán)境日趨復雜。受中美關(guān)系緊張影響，中概股在美發(fā)展前景面臨諸多不確定性。紅籌企業(yè)回歸A股資本市場是在復雜的國際政治經(jīng)濟環(huán)境下的應(yīng)對策略。海南自貿(mào)港作為中國開放程度最高、政策最優(yōu)惠的地區(qū)之一，為眾多有意重返A(chǔ)股的紅籌企業(yè)提供了有利的選擇。

（二）擬在海南上市的新設(shè)主體結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)清晰

創(chuàng)始股東在海南設(shè)立新公司為A股回歸上市主體。由于是新成立的公司，擬上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，資產(chǎn)清晰，有利于日后上市審核。

（三）享受海南自由貿(mào)易港稅收優(yōu)惠等稅收優(yōu)惠的機會

如前所述，在海南公司作為境內(nèi)上市主體進行實質(zhì)性經(jīng)營的情況下，有機會享受上述稅收優(yōu)惠。企業(yè)所得稅 15優(yōu)惠稅率、特定行業(yè)新增境外直接投資免稅、資本支出折舊攤銷優(yōu)惠。

海南自貿(mào)港推出的個人所得稅優(yōu)惠政策對高收入群體尤其具有吸引力。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，對在海南自由貿(mào)易港工作的高端人才和緊缺人才，符合一定條件的，個人所得稅實際稅負不超過15個，有機會享受更低的未來個人所得稅稅率為3或5。 .同時，納稅人只需進行年度匯算清繳，即可享受上述15項個人所得稅稅收優(yōu)惠。操作簡單方便，為納稅人免除了額外的程序負擔，提供了更多的便利。

此外，當創(chuàng)始人股東、員工持股平臺或財務(wù)投資者為中國稅務(wù)居民個人或企業(yè)時，在原境外紅籌架構(gòu)下，境內(nèi)外商獨資企業(yè)向香港公司分配股息時，需在中國境內(nèi)注冊.繳納 5 或 10 次中國股息預(yù)扣稅，此類稅收成本為額外稅收成本，創(chuàng)始人股東、員工持股平臺或金融投資者不能就此類稅收成本在境外進行稅收抵免；基金歸還后，未來境內(nèi)上市主體（海南公司）從原境內(nèi)WFOE取得的股息，屬于符合條件的居民企業(yè)之間的股權(quán)投資收益，可享受中國企業(yè)所得稅的免稅待遇。

（4）CRS和反避稅背景下離岸地點的稅收優(yōu)勢減弱

在全球反避稅浪潮下，稅務(wù)信息交換是一個國家（地區(qū)）稅務(wù)機關(guān)獲取跨境稅務(wù)信息的關(guān)鍵。它在打擊反避稅方面發(fā)揮著重要作用。 CRS（Common Reporting Standard，“CRS”）是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（“OECD”）制定的用于自動交換稅務(wù)信息的統(tǒng)一報告標準。

通過CRS下金融賬戶涉稅信息的自動交換，稅務(wù)居民國（地區(qū)）稅務(wù)機關(guān)可以全面掌握該國（地區(qū)）的稅收情況對此，可以對納稅居民納稅義務(wù)的履行情況進行審查。

目前，約有100個司法管轄區(qū)的信息將被交換回中國，包括百慕大、英屬維爾京群島、開曼群島等常見的避稅天堂。

2019年1月1日起施行的《中華人民共和國個人所得稅法》（簡稱《新個人所得稅法》）對個人所得稅實行反避稅規(guī)則。據(jù)此，稅務(wù)機關(guān)對個人實施的安排不具有合理商業(yè)目的并獲得不正當稅收利益的，將有明確的法律依據(jù)，以合理的方式進行稅收調(diào)整。

例如，根據(jù)新《個人所得稅法》第八條第二款的規(guī)定，由中國稅務(wù)居民個人控制，或者居民個人與居民企業(yè)共同控制的企業(yè)，設(shè)立在實際稅負顯著降低的國家。稅負（以下簡稱“受控外國企業(yè)”），其未分配利潤無合理經(jīng)營需要的，稅務(wù)機關(guān)可以視同分配給中國稅務(wù)居民個人，征收個人所得稅。

因此，如果創(chuàng)始人是中國稅務(wù)居民個人，其持有的BVI公司或其他海外實體可能被視為受控外國企業(yè)，這可能會對創(chuàng)始人產(chǎn)生中國稅務(wù)影響。

例如，創(chuàng)始人持有的BVI公司從上市公司獲得的股息收入即使不分配給創(chuàng)始人，也可能被視為創(chuàng)始人的收入，需要在中國繳納個人所得稅。尤其是在CRS的背景下，創(chuàng)始人在境外的金融資產(chǎn)信息極有可能被交換回中國稅務(wù)機關(guān)，稅務(wù)機關(guān)可以借此對創(chuàng)始人的納稅表現(xiàn)進行審查義務(wù)。

綜上所述，在CRS和反避稅的背景下，紅籌架構(gòu)下的稅務(wù)居民創(chuàng)始人和高管可能會受到稅務(wù)機關(guān)更嚴密的監(jiān)管，從而增加稅務(wù)合規(guī)風險，而紅籌公司則回歸到紅籌架構(gòu)下。 A股上市若能合理利用稅收優(yōu)惠政策，可實現(xiàn)稅收成本的優(yōu)化。

2. 選擇海南作為境內(nèi)上市主體注冊地的限制

（一）A股首次上市主體必須注冊經(jīng)營三年的基本規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立并連續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。因此，如果選擇海南作為境內(nèi)上市主體的注冊地，必須提前做好準備。

（2）同一控制下的業(yè)務(wù)重組指標超過100的，需要經(jīng)營一個會計年度

從開曼公司層面和實際控制人來看，新成立的海南公司與開曼公司下屬公司的實際控制人均為同一主體。因此，海南公司收購香港公司持有的WFOE100股權(quán)在很大程度上可以認定為構(gòu)成同一控制下的重組。

根據(jù)《證券期貨法適用意見》第3號，同一控制下的重組，被重組方上一會計年度末的資產(chǎn)總額或者上一會計年度的營業(yè)收入或利潤總額年達到或超過重組。如原發(fā)行人對應(yīng)項目為100，為便于投資者了解重組后的整體經(jīng)營情況，發(fā)行人需在重組后經(jīng)營一個會計年度后方可申請發(fā)行。

由于海南公司是新設(shè)立的公司，其收購100股WFOE時的相關(guān)指標預(yù)計將超過100。因此，海南公司只有在上述收購完成并經(jīng)營一個會計年度后，方可申請上市。由于海南公司作為上市主體，注冊經(jīng)營期限為三年，可考慮在等待期內(nèi)進行紅籌回報業(yè)務(wù)重組。

（三）紅籌返還可能產(chǎn)生稅收成本

一般情況下，無論海南公司是否為境內(nèi)紅籌上市主體，紅籌公司因股權(quán)重組等交易返回A股均可能存在一定的稅收成本。例如，香港公司將其WFOE 100股轉(zhuǎn)讓給海南公司，即為境內(nèi)公司股權(quán)的直接轉(zhuǎn)讓。

此外，紅籌架構(gòu)拆除后，境內(nèi)上市前，公司可能需要對境內(nèi)業(yè)務(wù)進行重組整合，通常涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、合并、分立等交易形式。在沒有稅收優(yōu)惠的情況下，這些交易往往具有更高的基礎(chǔ)金額，因此潛在的稅收負擔也更高。

（四）符合海南稅收優(yōu)惠的條件一定條件下

如上所述，海南企業(yè)需要滿足一定條件才能享受稅收優(yōu)惠。例如，31號文要求享受15歲以下企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的前提條件是企業(yè)實際管理機構(gòu)設(shè)在海南自貿(mào)港，且公司對生產(chǎn)經(jīng)營活動具有實質(zhì)性、全面的管理和控制權(quán)。企業(yè)的經(jīng)營、人事、會計、財產(chǎn)等。同時，海南公司的主營業(yè)務(wù)收入必須達到鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄所列產(chǎn)業(yè)項目的60以上。

根據(jù)《海南省稅務(wù)局關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)問題的公告》（海南省稅務(wù)局公告2020年第4號），享受優(yōu)惠政策的企業(yè)需保持企業(yè)備查 性經(jīng)營相關(guān)情況說明，包括企業(yè)總資產(chǎn)、總收入、總?cè)藬?shù)、總工資等，以及在自貿(mào)港設(shè)立機構(gòu)的相應(yīng)比例，如以及其他相關(guān)信息。

紅籌返還過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、合并、分立等交易可享受稅收優(yōu)惠，但應(yīng)符合相應(yīng)條件。

三、概括

一般來說，即使紅籌公司選擇海南作為上市主體的注冊地回歸A股，也存在一定的限制。作為高地對外開放的重要舉措，其可觀的稅收和投融資紅利，必將吸引眾多國內(nèi)外企業(yè)，為有意投資的紅籌企業(yè)注冊上市提供優(yōu)質(zhì)選擇。重返A(chǔ)股。

海南自貿(mào)港具有國際競爭力的稅制設(shè)計，必然成為海南吸引投資和高端人才、發(fā)展總部經(jīng)濟和離岸業(yè)務(wù)的重要保障。

文章/KWM Institute，標題為 Legal VC 已添加

文章 金杜研究院、Legal VC