香港公司注冊(cè)后公司章程

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2024-05-22 09:30:32
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內(nèi)容摘要：根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定，香港公司注冊(cè)后，公司章程大綱須包括下列事項(xiàng)：公司名稱：股份有限公司或保證有限公司應(yīng)以Limited...

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根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定，香港公司注冊(cè)后，公司章程大綱須包括下列事項(xiàng)：

公司名稱：股份有限公司或保證有限公司應(yīng)以Limited作為其名稱的最后用語(yǔ)。公司不得以下列名稱登記：與香港公司注冊(cè)署公司名冊(cè)已有名稱相同的名稱；與根據(jù)香港條例組成或設(shè)立的法人實(shí)體名稱相同的名稱；行政長(zhǎng)官認(rèn)為，該名稱的使用將構(gòu)成觸犯刑法；或行政長(zhǎng)官認(rèn)為，該名稱冒犯或違反公共利益。
公司法定地址：香港公司在香港應(yīng)設(shè)有注冊(cè)辦事處。該處應(yīng)是公司實(shí)際從事經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的地方。章程大綱應(yīng)載明注冊(cè)辦事處的地址，以便香港政府、法院以及與公司有往來(lái)的第三者進(jìn)行聯(lián)系。若注冊(cè)辦事處在公司設(shè)立后變更，應(yīng)立即通知香港公司注冊(cè)署，否則將被處以罰款。
公司宗旨：宗旨條款規(guī)定了設(shè)立公司所追求的目標(biāo)，并由此限制了公司的活動(dòng)范圍。公司的活動(dòng)如超越該條款規(guī)定的范圍，即屬越權(quán)行為而歸于無(wú)效?！断愀酃緱l例》第5條只規(guī)定，各公司的章程大綱應(yīng)規(guī)定公司的宗旨，但對(duì)宗旨條款的用語(yǔ)未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上，宗旨條款通常以簡(jiǎn)單用語(yǔ)表述，法院也承認(rèn)，公司表述的宗旨可自由解釋。近來(lái)，在各公司的章程大綱中，普遍規(guī)定了冗長(zhǎng)的宗旨條款，不僅包括公司設(shè)立時(shí)設(shè)計(jì)經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，還包括公司將來(lái)可能經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。
公司成員（股東）的責(zé)任：股份有限公司或保證有限公司的章程大綱，必須表明其成員的責(zé)任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負(fù)無(wú)限責(zé)任的有限公司，還必須載明上述人員的無(wú)限責(zé)任。如果是保證有限公司，還應(yīng)規(guī)定有關(guān)保證的細(xì)節(jié)，包括各成員在公司結(jié)業(yè)時(shí)（作為成員時(shí)）保證繳付公司的數(shù)額。
組織條款（the association clause）：組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人（兩人以上）應(yīng)在此條款中表明其擬分別繳付的股份數(shù)額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應(yīng)在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應(yīng)以合法的形式簽署并表明其職務(wù)和地址，以示證實(shí)。

除上述法定條款外，在公司章程大綱中可規(guī)定其他條款。在一般情況下，此類(lèi)條款可通過(guò)特別決議予以修改，但也可能作出不準(zhǔn)許修改的特別規(guī)定。此類(lèi)條款最常用于規(guī)定不同種類(lèi)股份的特別權(quán)利。

公司章程細(xì)則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理的內(nèi)部規(guī)則，調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務(wù)、紅利分配以及利潤(rùn)資本化等事項(xiàng)。如果公司股份分為不同種類(lèi)，也規(guī)定于章程細(xì)則。公司條例未要求股份有限公司登記其章程細(xì)則。值得注意的是，如果某公司未登記其章程細(xì)則，將被推定為《公司條例》附件一表A的章程細(xì)則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性，公司通常都登記其章程細(xì)則。如果公司的章程細(xì)則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則，這些規(guī)則將是適用的。

在注冊(cè)香港公司時(shí)，需注意遵守《香港公司條例》的相關(guān)規(guī)定，確保公司章程的合規(guī)性。此外，在制定公司章程時(shí)，應(yīng)考慮公司的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、內(nèi)部管理等方面的因素，以確保公司章程能夠滿足公司的實(shí)際需求。