廣州公司注冊駿域

廣州駿宇紡織有限公司是一家注冊于2011-09-14的有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)，注冊地址位于廣州市增城新塘鎮(zhèn)牛仔路280號一層。

廣州市駿宇紡織有限公司統(tǒng)一社會信用代碼/注冊號:91440118823719231G。公司法人為盧赤峰，公司目前正處于開業(yè)狀態(tài)。

廣州市駿宇紡織有限公司經(jīng)營范圍:紡織品、針織品及原料批發(fā);紡織品、針織品零售;。

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最高人民法院:受讓方股份未登記但參與經(jīng)營的，能否以核心財產(chǎn)損失為由要求解除合同

最高法院:

協(xié)議簽訂后，股權(quán)受讓方參與公司治理，對公司經(jīng)營事項十分了解。因公司未按時支付費用導(dǎo)致勘探權(quán)證書延期的原因是雙方未妥善處理公司內(nèi)部事務(wù)，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目的的實現(xiàn)。受讓方因轉(zhuǎn)讓方的承諾而要求延長探礦權(quán)，屬于公司經(jīng)營過程中處理公司內(nèi)部事務(wù)的事項，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的目的。

閱讀技巧

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，雖不辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但受讓方實際行使股東權(quán)利并參與公司的經(jīng)營活動，但因經(jīng)營活動到期而導(dǎo)致的損失，且主要產(chǎn)權(quán)、是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的違約行為，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否應(yīng)解除?最高法院通過改變本案的判決，確立了受讓人實際參與公司經(jīng)營與受讓人履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議義務(wù)法律性質(zhì)差異的審判標(biāo)準(zhǔn)。

案例介紹

中寰礦業(yè)公司于2009年12月29日依法成立。公司注冊股東為朱聰斌、林思朗、司東升。2011年7月12日，中寰礦業(yè)公司在阿圖什市-阿河淇縣哈拉巴什礦區(qū)獲得了銅礦勘查和鐵精礦勘探許可證。2011年8月17日，甲方朱聰斌、林思良、司東升與乙方林健簽訂了2728協(xié)議，約定如下:轉(zhuǎn)讓事項:甲方將中環(huán)礦業(yè)公司一礦的礦業(yè)權(quán)和選礦廠的所有權(quán)以2728萬元的議價轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意接受甲方資產(chǎn)并按約定價格購買。乙方將全部轉(zhuǎn)讓款交付甲方后，甲方將公司的法定代表人變更為乙方。此后，乙方名義上持有中環(huán)礦業(yè)公司70股，實際擁有鐵礦選礦廠和一號礦的所有權(quán)。甲方持有中寰礦業(yè)公司30股股份，擁有中寰礦業(yè)股份有限公司1號股份。中寰礦業(yè)公司2座礦山。付款方式:乙方在簽訂協(xié)議前支付押金人民幣500萬元。本協(xié)議簽訂后，乙方需再支付保證金人民幣1500萬元，余款人民幣728萬元在雙方到阿圖什市工商局辦理股權(quán)變更手續(xù)時支付給甲方。交接完成后，協(xié)議正式生效。

協(xié)議簽訂后，陳偉、林建先后向朱從斌、林思郎、司東生支付1870萬元。在中環(huán)礦業(yè)公司建了一個廠房和輸電線路，并交納了600萬元草原土地使用費(陳偉、林健已收回了這筆錢)。2013年6月4日,林劍朱Congbin發(fā)表了一份承諾書,林Siliang Si東升,內(nèi)容是關(guān)于人欠林劍購買我的中環(huán)礦業(yè)公司承諾年底結(jié)算余額720萬元2013年6月。林劍按承諾執(zhí)行,陳偉,林劍要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的過程中,發(fā)現(xiàn)朱從本是7月11日,2013年阿圖市國土資源局發(fā)布了一封信,內(nèi)容是,礦業(yè)公司阿圖中部城市——七縣銅環(huán)巴地區(qū)的調(diào)查,在勘探檢查報告完成后，繼續(xù)進行最后一次勘探，不得在勘探范圍內(nèi)開采砂鐵礦，或者在勘探許可證范圍內(nèi)開采的，同意吊銷勘探許可證。陳偉、林健認為這一承諾有損于自己的利益，要求更改轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但朱從斌、林思良、司東生拒絕，雙方發(fā)生爭執(zhí)。

之后,重審,申請人朱镕基Congbin和林Siliang在法庭上表示,他們可以協(xié)助注冊股本變化的條件下,由被申請人支付陳偉和林劍沒有達到2000萬元,但被申請人陳偉和林劍拒絕了。

相關(guān)法律法規(guī)、司法解釋

中華人民共和國民法典

第二百零九條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行義務(wù)。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。公司的股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行合同義務(wù)、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

裁判的觀點

原審法院:在本案中，雙方在2728協(xié)議中明確約定轉(zhuǎn)讓中央礦業(yè)公司70股，協(xié)議涵蓋了礦長號的管理。1,沒有。2,但是沒有對采礦權(quán)協(xié)議變化,變化在中央礦業(yè)公司股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)也不一定導(dǎo)致采礦權(quán)主體變化,因此協(xié)議的性質(zhì)應(yīng)認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的非礦產(chǎn)權(quán)利或我的所有權(quán)。本案當(dāng)事人至今未辦理股權(quán)變更登記。在股權(quán)變更登記前，朱叢斌、林思朗、司東升作為中環(huán)礦業(yè)公司股東，有責(zé)任和義務(wù)管理和保護公司財產(chǎn)。由朱斌、林思良、沈東升在陳偉、林健已按協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分1870萬元，未經(jīng)對方同意放棄no。2礦探礦權(quán),那么不主動支付采礦許可證年度體檢,延長手續(xù),中央礦業(yè)公司證書的期限內(nèi),探礦權(quán)和礦業(yè)公司已經(jīng)關(guān)閉,中央,兩黨之間的事務(wù)協(xié)議的基礎(chǔ)已經(jīng)不復(fù)存在,合同目的無法實現(xiàn)，2728協(xié)議終止。

二審法院:陳偉、林健未按約定支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，朱從斌、林思朗、司東升已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1870萬元后，未積極辦理股權(quán)變更登記，對外仍為中環(huán)礦業(yè)公司股東，并有管理和維護公司財產(chǎn)的責(zé)任和義務(wù)。未經(jīng)對方同意放棄中環(huán)礦業(yè)公司二探礦權(quán)證書。在履行合同的過程中，雙方?jīng)]有積極推動交易，并及時解決矛盾。相反，在中環(huán)礦業(yè)公司的商業(yè)活動中，他們互不合作，互不信任。因此，自雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同至今已有7年多時間，但股權(quán)變更登記仍未辦理。因此，中寰礦業(yè)公司名下的勘探許可證過期，中寰礦業(yè)公司倒閉。一審認為，雙方達成協(xié)議的基礎(chǔ)已經(jīng)消失，合同目的無法實現(xiàn)，事實清楚，經(jīng)二審法院確認。中環(huán)礦業(yè)公司作為有限責(zé)任公司，需要股東高度的信任和充分的合作來開展外部經(jīng)營和內(nèi)部管理活動。如果股東站在矛盾的對立面，公司的決策意見不一致甚至發(fā)生沖突，勢必導(dǎo)致公司經(jīng)營不善，從而形成公司僵局。因此，有限責(zé)任公司股東之間良好的依賴合作關(guān)系是公司良性運行的基礎(chǔ)。根據(jù)第一個實例的事實,當(dāng)事人已經(jīng)失去了基本的基礎(chǔ)依賴與合作,合同和持續(xù)性能可能導(dǎo)致的失敗中環(huán)礦業(yè)公司進行正常的業(yè)務(wù)活動,以及公司的不必要的損失和財產(chǎn)損失和其他物質(zhì)損失,因此它被命令終止2728協(xié)議。另外，由朱聰斌、林思良、司東升將陳偉、林建支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還，妥善保管。

最高法院:林建簽署2728協(xié)議，成為中環(huán)礦業(yè)公司的股東，參與公司的運營。協(xié)議簽訂后，受讓方投資建設(shè)廠房和輸電線路，支付相關(guān)費用，實際參與公司運營。之后，探礦權(quán)沒有了。1個礦山延期2次，因未按時繳費，探礦權(quán)證書過期。該協(xié)議附在探礦權(quán)證書上，探礦權(quán)證書記錄了探礦權(quán)的期限。協(xié)議簽訂后，受讓方還參與了探礦權(quán)的延長，表明受讓方需要延長探礦權(quán)明知。之后,探礦權(quán)證書延遲是由于未能按時支付費用,這是由于雙方未能妥善處理公司內(nèi)部事務(wù)的公司的操作期間,不影響協(xié)議的目的的實現(xiàn)。受讓人聲稱2 .探礦權(quán)不能因復(fù)審申請人的承諾行為而延長，導(dǎo)致公司財產(chǎn)減少，屬于公司經(jīng)營過程中處理公司內(nèi)部事務(wù)的事項，不影響2728協(xié)議的目的。本案件不符合《中華人民共和國合同法》第94條規(guī)定的法定解除合同的規(guī)定，且雙方在協(xié)議中未約定解除合同的條件。原判決認為協(xié)議目的無法實現(xiàn)，故法院決定解除合同，適用法律錯誤，經(jīng)法院更正。

情況下

朱聰斌、林思良股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審民事判決

情況下沒有。:(2020)最高法院民載225

評審時間:2020年7月31日

作者簡介:李星，河南大學(xué)民商法碩士，投融資系全日制研究生

同時擁有司法職業(yè)資格證書和注冊會計師職業(yè)階段證書。

自入職以來，先后任職于中國東方資產(chǎn)管理有限公司河南分公司、河南省國有資產(chǎn)管理集團有限公司、河南省發(fā)展投資有限公司、河南混來基金管理有限公司、鄭州機動車質(zhì)量認證檢測技術(shù)研究中心有限公司、河南圣錫房地產(chǎn)有限公司,鄭州黃河大觀管有限公司,有限公司,河南駿域fundsLi有限公司,有限公司,河南神火光明房地產(chǎn)開發(fā)有限公司,有限公司,河南神火集團新利達有限公司有限公司,河南Tianxin房地產(chǎn)有限公司、有限公司、開封文化旅游投資集團有限公司提供法律服務(wù)。