上市公司注冊(cè)主體搬離廣州

【小冰的評(píng)論】

1、肖兵多次強(qiáng)調(diào)，關(guān)聯(lián)交易一直是IPO審核中比較開放的問題。如果發(fā)行人能夠詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的必要性和公平性并被認(rèn)可，同時(shí)能夠說明發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方的重大依賴，則本次發(fā)行的關(guān)聯(lián)方交易不會(huì)對(duì)IPO構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。 .但除關(guān)聯(lián)交易中的購銷等正常業(yè)務(wù)合作外，與資產(chǎn)租賃、交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易需要特別注意，區(qū)別對(duì)待。

2、在實(shí)踐中，發(fā)行人出租關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)仍基本不能接受。這涉及到發(fā)行人資產(chǎn)的完整性問題以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)一直強(qiáng)調(diào)的“整體上市”的概念。所謂整體上市，是指發(fā)行人應(yīng)將與發(fā)行人共同生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)全部納入上市主體，不得出現(xiàn)發(fā)行人租賃土地、廠房、專利、非專利技術(shù)等情況對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方。如有此類情況，建議及時(shí)清理完善內(nèi)部控制制度。

3、本案發(fā)行人，雖然發(fā)行人出租給控股股東的房產(chǎn)金額和比例都不是很高，但年租金在100萬元左右，低于主營(yíng)業(yè)務(wù)的比例費(fèi)用 http://opentagclosetag.com/。如果單純從資產(chǎn)獨(dú)立性的問題來看，那么發(fā)行人也可以理解為不存在對(duì)資產(chǎn)租賃的重大依賴，但如果從整體上市的死胡同來解釋，那么這個(gè)問題應(yīng)該是處理。從公開信息來看，發(fā)行人2017年6月仍通過資產(chǎn)購買將租賃房地產(chǎn)納入上市主體。

4、另外需要說明的是，本案發(fā)行人在采購、銷售方面也存在關(guān)聯(lián)交易，最終沒有強(qiáng)制清算。此外，在其他IPO否決案中，也有不少因出租專利或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)而未能通過審查的案件。

【發(fā)審委問詢】

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明： (1) 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人租賃控股股東安泰化工廠房、土地的原因及合理性； （2）2017年6月，發(fā)行人向安泰化工購買上述房屋、土地的過程及履行的決策程序是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及發(fā)行人章程的規(guī)定； （三）發(fā)行人上述相關(guān)租賃及相關(guān)購買的必要性，定價(jià)是否公允； （4）生產(chǎn)線搬遷后的未來資產(chǎn)使用和處置計(jì)劃，以及相關(guān)生產(chǎn)線搬遷對(duì)生產(chǎn)的影響 （5）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人從仁安包裝由其實(shí)際控制人之弟鄒振祥控制，金額為2，http://opentagclosetag.com/。 com/10000元，2，http://opentagclosetag.com/元和2，http://opentagclosetag.com/元，同類交易占比為http://opentagclosetag.com/ /、http://opentagclosetag.com/和http://opentagclosetag.com/、上述關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)是否公允、關(guān)聯(lián)方的決策程序是否進(jìn)行當(dāng)事方交易； （六）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方 發(fā)行人是否代發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用和轉(zhuǎn)移利益，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，是否對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響。請(qǐng)保薦代表人討論發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情況，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴。各方，以及是否對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響。出具核查意見，說明上述事項(xiàng)的核查方法、過程和依據(jù)。

【信息披露信息】

報(bào)告期內(nèi)，公司及子公司的租賃情況如下表所示：

報(bào)告期內(nèi)，公司出租給關(guān)聯(lián)方的金額為https://www.好順佳m/10000元，http://opentagclosetag.com/元和http://opentagclosetag.com/元，公司運(yùn)營(yíng)成本占比為http://opentagclosetag.com/， http://opentagclosetag.com/ ://http://opentagclosetag.com/ 和 http://opentagclosetag.com/。

公司根據(jù)房屋具體位置及周邊市場(chǎng)租金情況，協(xié)商確定上述房屋的租金價(jià)格。租賃定價(jià)符合等價(jià)補(bǔ)償?shù)氖袌?chǎng)原則，不存在損害公司利益的行為。

【其他值得關(guān)注的問題】

請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說明本年度形成20個(gè)商譽(yù)并全額計(jì)提的原因及商業(yè)合理性，是否違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說明核實(shí)意見。

發(fā)行人20收購東洋貿(mào)易時(shí)形成商譽(yù)，http://opentagclosetag.com/ 10000元，該部分商譽(yù)已于20底全額折舊。凈利潤(rùn)影響達(dá)到https://www .http://opentagclosetag.com/

1.東洋商事收購時(shí)的基本情況

公司名稱：從化東洋貿(mào)易有限公司

地址：廣州市從化市鰲頭鎮(zhèn)龍興路61號(hào)

法定代表人：麥麗蘭

注冊(cè)資金：http://opentagclosetag.com/ 萬元

廣州吉泰化工有限公司招股說明書（草案）

1-1-96

實(shí)際資本：http://opentagclosetag.com/ 10,000元

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2001年4月28日

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440118823719231

經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)零售：貿(mào)易；生產(chǎn)銷售：不飽和聚酯樹脂（憑有效許可證

證書手術(shù)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：李漢強(qiáng)持股60股，麥曉玲持股40股

主營(yíng)業(yè)務(wù)：原從事不飽和聚酯樹脂業(yè)務(wù)，2013年9月起停業(yè)。

收購東洋商事前一年第一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

2. 東洋貿(mào)易的歷史

三、公司收購東洋商事的背景及原因

深港子公司位于廣州市從化區(qū)太平鎮(zhèn)廣州市深港彩地村，成立于1993年，主要為公司生產(chǎn)瀝青漆、其他密封膠、水性密封膠和硅酮密封膠。其中，瀝青漆產(chǎn)品屬于危險(xiǎn)化學(xué)品的范疇。港子公司不符合《廣州市流溪河流域保護(hù)條例》相關(guān)要求，申港子公司瀝青漆生產(chǎn)線需要搬遷。

公司基于深港子公司瀝青漆搬遷需要，急需尋找具有從事?；窐I(yè)務(wù)資質(zhì)的生產(chǎn)場(chǎng)地，承接深港公司瀝青漆產(chǎn)品的生產(chǎn)。神鋼子公司。

東洋商事原是一家從事不飽和聚酯樹脂生產(chǎn)和銷售的企業(yè)。擁有危險(xiǎn)化學(xué)品安全生產(chǎn)許可證。擁有完整的危險(xiǎn)化學(xué)品倉儲(chǔ)、生產(chǎn)、銷售資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。同時(shí)，東陽商貿(mào)靠近發(fā)行人募集投資項(xiàng)目所在地，滿足發(fā)行人集中生產(chǎn)管理的要求，是承接公司瀝青漆產(chǎn)品生產(chǎn)的良好選擇。

在上述背景下，公司于20收購東洋商事，承接深港子公司瀝青漆業(yè)務(wù)的生產(chǎn)，從根本上解決了發(fā)行人深港子公司?；窐I(yè)務(wù)外遷問題。

4、本次收購的定價(jià)過程及會(huì)計(jì)處理

1）收購的定價(jià)過程

208月22日，天智國際出具了天智智字[2014]10898號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，審計(jì)了東洋商事2013年12月31日和207月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表。

2014 年 8 月 22 日，屈臣氏評(píng)論 [2014]第0246號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，對(duì)東洋商事207月31日的整體資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為2000元。

雙方參照華生平保字[2014]0246號(hào)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所列評(píng)估結(jié)果，經(jīng)協(xié)商確定，收購東洋貿(mào)易100股的價(jià)格為3500萬元。

208月22日，吉泰化工召開董事會(huì)，同意以3500萬元人民幣收購李漢強(qiáng)、麥曉玲持有的東洋商事全部股份。

209月1日，吉泰化工與李漢強(qiáng)、麥曉玲簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

209月4日，東洋商事取得變更后的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

收購后，東洋商事成為公司的全資子公司。

2）會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》

東洋商貿(mào)原本是李漢強(qiáng)和麥曉玲控股的企業(yè)。人沒有關(guān)系。本次收購時(shí)，東洋商事?lián)碛胁伙柡途埘渲a(chǎn)品生產(chǎn)、銷售相關(guān)的設(shè)備、廠房和經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，具備生產(chǎn)不飽和聚酯樹脂產(chǎn)品的主要生產(chǎn)能力和條件，具備從事危險(xiǎn)化學(xué)品 完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系。因此，本次收購按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，按照非同一控制下的企業(yè)合并進(jìn)行處理。

本次收購?fù)瓿扇掌跒?2014 年 9 月 4 日。以 2014 年 8 月 31 日為完整的會(huì)計(jì)截止日期，被收購公司的資產(chǎn)可以很容易地提供和核實(shí)，而 2014 年 9 月 1 日至 9 月 4 日期間， 20度，東洋商事無重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，發(fā)生金額不重大。因此，發(fā)行人確定 2014 年 8 月 31 日為合并日期。具體會(huì)計(jì)處理

情況如下：

第一步：發(fā)送行人收購東洋商事，單體被確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

貸方：銀行存款

第二步，合并報(bào)表時(shí)，將東洋商事固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的增值部分調(diào)整為

公允價(jià)值。

借：固定資產(chǎn) - 機(jī)械設(shè)備、房屋和建筑物、辦公設(shè)備及其他（評(píng)估增加值）

無形資產(chǎn) - 土地使用權(quán)（評(píng)估增值）

貸方：遞延所得稅負(fù)債（評(píng)估增值*東洋貿(mào)易所得稅率）

資本儲(chǔ)備

第三步，合并抵銷東洋商事的所有者權(quán)益，同時(shí)將收購對(duì)價(jià)與東洋商事的收購日期進(jìn)行比較

易網(wǎng) 資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

借：所有者權(quán)益（評(píng)估和升值后）

善意

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資

因此，本公司對(duì)本次收購的會(huì)計(jì)處理，按照非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

5、本次收購對(duì)發(fā)行人相關(guān)事項(xiàng)的累積影響

發(fā)行人收購東洋商事100股股權(quán)，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。本次收購對(duì)發(fā)行人合并報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目的累計(jì)影響如下：

發(fā)行人收購東洋商事時(shí)，東洋商事的資產(chǎn)規(guī)模較小。因此，本次收購對(duì)發(fā)行人沒有重大影響。

6、發(fā)行人重整后的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，申報(bào)是否符合經(jīng)營(yíng)期要求

1）發(fā)行人重組后的經(jīng)營(yíng)期內(nèi)

209月，發(fā)行人完成收購東洋商事100股；

12月，發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)材料。

因此，從發(fā)行人完成東洋商事重組到提交申請(qǐng)材料的經(jīng)營(yíng)期為15個(gè)月。

2）報(bào)告期是否符合經(jīng)營(yíng)期要求

發(fā)行人收購東洋商事100股股權(quán)為非同一控制下的企業(yè)合并，東洋商事資產(chǎn)根據(jù)收購前一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算，即2013年占總額的比例，發(fā)行人相關(guān)項(xiàng)目的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額如下：

此次收購前，東洋商事主要從事不飽和聚酯業(yè)務(wù)樹脂業(yè)務(wù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)無關(guān)，發(fā)行人收購東洋商事為非同一控制下的企業(yè)合并。收購前，東洋商事總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額在發(fā)行人相關(guān)項(xiàng)目中占比較小，均低于20，對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)影響不大，重組后經(jīng)營(yíng)期符合符合中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。