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北京市工商行政管理局京工發(fā)[1999]219號(hào)
一九九九年八月二十五日生效
第一條為規(guī)范外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司之間轉(zhuǎn)讓企業(yè)類型備案登記工作，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，條例和國(guó)家工商局發(fā)布的(海關(guān)登記管理企業(yè)與外商投資公司登記管理?xiàng)l例適用問(wèn)題執(zhí)行)通知要求相結(jié)合，結(jié)合實(shí)際情況，制定程序。
第二條本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)互換企業(yè)類型，是指外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)或者內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。
外商投資企業(yè)的轉(zhuǎn)換成domesh-funded公司意味著外商投資企業(yè)的外方轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)企業(yè)domesh-funded企業(yè)或中國(guó)公民注冊(cè)為有限責(zé)任公司或股份有限公司根據(jù)公司法《公司登記管理?xiàng)l例》。外商投資企業(yè)變更為境內(nèi)股份有限公司的，外方也可以轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，外方所持股份不得超過(guò)25股(含)。
內(nèi)資公司是指外商投資企業(yè)，是指外國(guó)(地區(qū))(香港、澳門、臺(tái)灣)投資者購(gòu)買部分(25個(gè)以上)或全部?jī)?nèi)資公司股權(quán)，并依法注冊(cè)為中國(guó)境內(nèi)的外資(合作)企業(yè)或外商獨(dú)資企業(yè)。
第三條內(nèi)資公司變更為外商投資企業(yè)的登記，由市工商行政管理局負(fù)責(zé)。商業(yè)投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司，由市工商行政管理局或者公司在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)按照登記劃分的權(quán)限負(fù)責(zé)登記。
第四條外商投資企業(yè)變更為內(nèi)資公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立登記條件。外商投資企業(yè)原合同、章程經(jīng)審批部門批準(zhǔn)并注銷《許可證證書(shū)》后，應(yīng)當(dāng)?shù)狡髽I(yè)登記主管機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。除企業(yè)設(shè)立登記所需的文件和證書(shū)外，還需提交下列文件和證書(shū):
1. 公司變更登記申請(qǐng)書(shū)
2. 原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件;
3.股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
4. 《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;
5. 其他有關(guān)文件和證明。
登記機(jī)關(guān)為分局的，由分局向市工商局辦理備案調(diào)整程序(具體程序按照北京市工商發(fā)展[1999]L04的規(guī)定)，并在收到檔案材料后向申請(qǐng)人出具《受理通知書(shū)》;市政局應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人出具《受理通知書(shū)》，并到企業(yè)登記檔案管理部門辦理備案手續(xù)。
登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自發(fā)出《受理通知書(shū)》之日起15個(gè)工作日內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者拒絕變更企業(yè)類型的決定。向經(jīng)批準(zhǔn)的公司(公司的成立日期仍為原外商投資企業(yè)的成立日期)頒發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并負(fù)責(zé)將登記材料與企業(yè)登記文件一并歸檔;企業(yè)原登記檔案應(yīng)交還原登記結(jié)關(guān)。
第五條內(nèi)資公司申請(qǐng)變更為外商投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，發(fā)給《批準(zhǔn)證書(shū)》。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，到市工商行政管理局辦理有關(guān)手續(xù)。辦理外商投資企業(yè)登記，除應(yīng)提交的文件、證件外，還應(yīng)提交下列文件、證件:
L.變更登記申請(qǐng)書(shū);
2. 原股東會(huì)決議;
3.《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和副本;
4. 其他有關(guān)文件和證明。
原登記機(jī)關(guān)為分局的，由市工商局向原登記機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)(具體程序按北京市工商法[1999]104號(hào)的規(guī)定執(zhí)行)，原登記機(jī)關(guān)為市政局的，市政局應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人出具受理通知書(shū)，并到企業(yè)登記檔案管理部門辦理備案手續(xù)。
登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自核動(dòng)力駁船企業(yè)改型決定作出之日起15個(gè)工作日內(nèi)出具驗(yàn)收通知書(shū)。批準(zhǔn)的企業(yè)法律的中華人民共和國(guó)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照(企業(yè)成立日期仍然是原來(lái)的國(guó)內(nèi)公司成立日期),并負(fù)責(zé)歸檔登記材料與原公司登記文件在同一時(shí)間。經(jīng)核實(shí)的，將公司登記文件交回原登記機(jī)關(guān)。
第六條內(nèi)資公司申請(qǐng)變更為中外合資股份有限公司，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)后，到國(guó)家工商行政管理局辦理登記，并向市工商行政管理局辦理登記并受國(guó)家工商行政管理總局書(shū)面委托。登記手續(xù)參照第五條規(guī)定，并提交下列文件和證件:
1. 變更登記申請(qǐng)書(shū);
2. 市政府或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門的批準(zhǔn)文件;
3.外經(jīng)貿(mào)部對(duì)企業(yè)合同、章程的批復(fù)和批準(zhǔn)證書(shū)復(fù)印件;
4. 《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和副本;
5. 發(fā)起人協(xié)議;
6. 中外合資有限責(zé)任公司章程;
7. 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;
8. 新股東資格證明;
9. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的聘任文件;
10. 法定代表人登記表;
11. 新董事會(huì)成員及總經(jīng)理的身份證明復(fù)印件;
12、國(guó)家工商行政管理總局委托掛號(hào)信;
13. 其他有關(guān)文件和證明。
第七條境內(nèi)、境外企業(yè)轉(zhuǎn)讓登記，應(yīng)當(dāng)按照變更登記情況收取登記費(fèi)。
第八條企業(yè)辦理境內(nèi)外企業(yè)類型相互轉(zhuǎn)讓登記時(shí)，其他登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理相應(yīng)的變更登記。
第九條境內(nèi)公司申請(qǐng)變更為外商投資企業(yè)的，外商投資企業(yè)的中方股東不得為自然人。經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合《外商投資方向指導(dǎo)暫行規(guī)定》和《外商投資引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)目錄》的規(guī)定。
第十條非法人內(nèi)資企業(yè)和外商投資企業(yè)變更為其他企業(yè)的登記，參照本條例和改制登記的有關(guān)規(guī)定辦理。
第十一條本條例自發(fā)布之日起施行。1996年12月26日市工商行政管理局發(fā)布的《中外合資轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)類型變更登記管理規(guī)定》同時(shí)廢止。
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