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2022-05-07 14:31:47
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北京公司注冊資本1億元？
2013年公司法修改后，有限責(zé)任公司不再有法定最低注冊資本，也就是說，注冊資本1元錢就可以申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司。此外，公司設(shè)立時(shí)，股東認(rèn)繳的出資額無需實(shí)際繳納，只需按照章程約定的時(shí)間繳納即可，無需驗(yàn)資。
那么，將公司注冊資本定得很低（比方說1元）還是極高（比方說1億元）是可取的呢？
雖然1元錢的注冊資本并不違反法律規(guī)定，但如果一家公司正常經(jīng)營，1元的注冊資本顯然不夠；此外，利用互聯(lián)網(wǎng)查詢公司工商信息也變得日益簡單。當(dāng)生意伙伴知道公司注冊資本后，內(nèi)心估計(jì)也是萬馬奔騰。
把公司注冊資本定得太高，比如1億元，然后把資本時(shí)間定到40年或50年，是否可取？
先看法律：
《公司法》第三條
公司是具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的企業(yè)法人，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。該公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)負(fù)有責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
這段話是什么意思？例如。
甲、乙共同成立公司。為了亮出自己的錢，公司注冊資本1億元，雙方分別認(rèn)繳5000萬元，也就是5000萬元。
A是土豪，公司成立當(dāng)天直接支付5000萬元。
乙是一名有志青年，在章程中規(guī)定分期出資50年，第一年預(yù)付1萬元。
公司成立一年就破產(chǎn)了，賬上只剩下1萬元，外面剛欠C1億元，初步實(shí)現(xiàn)了負(fù)的小目標(biāo)。
此時(shí)債權(quán)人C該怎么辦？只能拿回1萬元嗎？
理論上不是，因?yàn)樽罡呷嗣穹ㄔ涸凇蛾P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》中加了刀：
第22條規(guī)定
公司解散
同時(shí)，股東的未繳出資應(yīng)當(dāng)視為清算財(cái)產(chǎn)。股東未繳出資包括到期應(yīng)繳未繳出資，以及依照公司法第二十六條、第八十一條規(guī)定在繳款期限屆滿前分期繳納的出資。
公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張公司設(shè)立時(shí)的未繳股東、其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
根據(jù)我們的例子，A已經(jīng)履行的出資是公司的財(cái)產(chǎn)（雖然已經(jīng)花掉了），未出資的4999萬也應(yīng)該是公司的財(cái)產(chǎn)，即使B沒有繳納。
在這種情況下，債權(quán)人C不僅可以向B索要4999萬欠款，還可以向A索要4999萬欠款（因?yàn)锳對B未繳出資承擔(dān)連帶責(zé)任）。
甲償還丙的費(fèi)用后會發(fā)生什么？他可以再次向乙索賠...但他能否趕上來，不關(guān)債權(quán)人C的事。
在這一點(diǎn)上，我們的結(jié)論是：
（1）出來混是要還的。無論公司章程約定的投資期限是40年還是50年，總有到期的那一天；
（2）雖然是有限責(zé)任公司，但股東有限責(zé)任的范圍是認(rèn)繳的資本份額，而不僅僅是實(shí)際出資額。
（3）踏踏實(shí)實(shí)創(chuàng)業(yè)，根據(jù)公司經(jīng)營的實(shí)際需要和股東的出資能力設(shè)定注冊資本，是最穩(wěn)妥的方式。
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