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2022-05-13 14:03:41
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1.設(shè)立股份有限公司的條件是什么
1.發(fā)起人符合法定資格，達(dá)到法定人數(shù)。
發(fā)起人資格是指發(fā)起人依法設(shè)立股份有限公司所取得的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定人數(shù)，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為二人以上，但不得超過二百人。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人可以在5人以下，但應(yīng)當(dāng)采取公開募集方式設(shè)立。規(guī)定最低發(fā)起人人數(shù)是設(shè)立股份有限公司的國際慣例。如果不規(guī)定發(fā)起人的最低人數(shù)，一是發(fā)起人太少無法履行義務(wù)，二是防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。沒有必要規(guī)定發(fā)起人的最大人數(shù)。
2.發(fā)起人認(rèn)購并公開募集的股本達(dá)到法定最低限額。
股份有限公司必須具備基本的責(zé)任能力。為了保護(hù)債權(quán)人的利益，股份有限公司的設(shè)立必須達(dá)到法定資本。中國境內(nèi)股份有限公司的最低資本不得低于500萬元人民幣。有特定要求的股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
發(fā)起人可以貨幣出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。發(fā)起人以現(xiàn)金出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)支付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須評(píng)估價(jià)格、核實(shí)財(cái)產(chǎn)、折股，并依法辦理其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，與發(fā)起人共同將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給公司。
3.股票的發(fā)行和籌備符合法律規(guī)定。
股份的發(fā)行和籌備符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司必須遵循的原則。
股份發(fā)行是指股份有限公司成立時(shí)，為籌集公司資本而出售、募集股份的法律行為。這里所說的股份發(fā)行，是指在公司設(shè)立過程中，為組建股份有限公司而進(jìn)行的設(shè)立發(fā)行
公司，籌集組建公司所需資本并發(fā)行股票的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行，即股票全部由發(fā)起人認(rèn)購，不得向社會(huì)公開募集。招募設(shè)立發(fā)行是發(fā)起人只認(rèn)購部分股份，其余部分向社會(huì)公開招募。
股份有限公司的資本分為股份，每份股份數(shù)額相等。本公司股份為有限股份形式。股票發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同利。同時(shí)發(fā)行的股份，每股的發(fā)行條件和發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。
以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)公司章程規(guī)定并已發(fā)行的股份后，立即繳納全部股份。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得低于公司股份總數(shù)的35，剩余的股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須依法經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，公告募集說明書，制作認(rèn)購書，由依法批準(zhǔn)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議，與銀行簽訂股款收取保管協(xié)議，并向認(rèn)購人出具收據(jù)。
招股說明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)量；
（二）每股面值和發(fā)行價(jià)格；
（三）發(fā)行的無記名股票總數(shù)；
（四）認(rèn)購人的權(quán)利和義務(wù)；
（五）本次發(fā)行的起止期限及發(fā)行逾期時(shí)認(rèn)購人可以退出認(rèn)購股份的說明。
4.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
股份有限公司章程是股份有限公司的重要文件，規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)。它既是設(shè)立公司的依據(jù)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，雖然公司章程由發(fā)起人制定，但以募集方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)購人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過。
5.有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
名稱是股份有限公司成為法人的必要條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司名稱還應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。
股份有限公司必須有一定的組織結(jié)構(gòu)，對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理，對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)為股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東大會(huì)作出決議；董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理由董事會(huì)聘任，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
二、股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別
1.注冊(cè)資本
兩者也指注冊(cè)實(shí)收資本，最低限額為500萬元人民幣。
2.組織結(jié)構(gòu)
他們的組織結(jié)構(gòu)有三個(gè)不同。
（一）股東大會(huì)及其選舉產(chǎn)生的董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)；
（2）總經(jīng)理及其助理組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；
（三）監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。股東每股有一票表決權(quán)。
值得注意的是，根據(jù)《公司法》，股東大會(huì)作出的決議必須經(jīng)“出席會(huì)議”的股東所持表決權(quán)的二分之一或1/2以上通過--在我國這種情況下，大量以投機(jī)為目的的投資者根本不關(guān)心企業(yè)的具體經(jīng)營情況，更不用說自己掏錢參加股東大會(huì)了，從而為大股東操縱投票創(chuàng)造了條件。
另一個(gè)不同之處在于，股份有限公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓其股份，無需他人同意。
3.董事會(huì)和經(jīng)理
股份有限公司的這一點(diǎn)與有限責(zé)任公司基本相同，即董事長是公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。同時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議負(fù)責(zé)。
董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參加決議的董事應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。對(duì)于上市公司，還需要聘請(qǐng)獨(dú)立的外企
該部主任。
以上就是“設(shè)立股份公司需要具備哪些條件”的相關(guān)內(nèi)容，概括起來，我國對(duì)設(shè)立股份公司的要求比較嚴(yán)格，資本額也比較大。但與條件寬松的有限責(zé)任公司相比，股份公司籌集資本的能力更強(qiáng)，適合大公司的發(fā)展。更多相關(guān)知識(shí)，可咨詢順嘉泰安。
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