杭州分公司注冊股權(quán)轉(zhuǎn)讓

杭州公司注冊后股東權(quán)益變更需注意6個問題

問題1:

自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓前必須納稅嗎?法律依據(jù)是什么?

參考1:

個人所得稅法第15條規(guī)定:

個人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的，稅務機關(guān)應當根據(jù)不動產(chǎn)登記、登記機關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓登記時，應當查驗與轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)有關(guān)的個人所得稅完稅憑證。個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)進行變更登記的，市場主體登記機關(guān)應當查驗與股權(quán)交易有關(guān)的個人所得稅完稅憑證。有關(guān)部門應當將納稅人、扣繳義務人遵守本法的情況，依法納入信用信息系統(tǒng)，實行聯(lián)合獎懲。

參考2:

根據(jù)天津市稅務局、天津市市場監(jiān)督管理委員會2020年5月11日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理的通知》，

1. 被投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓個人股本的，扣繳義務人、納稅人應當依法向市場監(jiān)督管理部門辦理變更登記前，向被投資企業(yè)所在地主管稅務機關(guān)報送納稅申報表和其他有關(guān)材料。

2. 天津市稅務局、天津市市場監(jiān)督管理委員會實施個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息自動交換機制。市場監(jiān)督管理部門確認已辦理個股轉(zhuǎn)讓納稅申報后，應當按照規(guī)定為被投資企業(yè)辦理股權(quán)變更登記。

參考3:

根據(jù)《青島市財政局、青島市稅務局、青島市工商行政管理局關(guān)于進一步完善股東權(quán)益變動稅源管理的通知》(青財園[2018]4號)，

一、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅源管理

對企業(yè)法人所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承、合并、分立等涉及股權(quán)變更的行為，應通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更信息”等涉稅信息的共享，實施稅源控制。即法人社會信用代碼、法人名稱、住所、變更前股東人數(shù)及比例、變更后股東人數(shù)及比例、變更日期通過“青島市金融資源建設信息平臺”向稅務部門發(fā)送實時信息，為稅務部門征管提供支持。

2自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅源管理

《中華人民共和國個人所得稅法》第15條規(guī)定:“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記變更時，由市場主體登記機關(guān)審核與股權(quán)交易有關(guān)的個人所得稅完稅憑證?！备鶕?jù)法律規(guī)定，企業(yè)登記機關(guān)應當根據(jù)稅務部門出具的《自然人股東權(quán)益變更稅源監(jiān)控登記表》(完稅憑證)，立即辦理登記手續(xù)。

3加強在股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理方面的合作

財稅、工商等部門應加強合作，對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅源進行管理，充分共享涉稅信息，充分發(fā)揮信息利用的效益。同時，要做好股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源管理工作流程的公示工作，消除“共乘辦稅”問題，提高工作效率，為股權(quán)交易提供優(yōu)質(zhì)服務。

指的是4:

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》的有關(guān)規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當向主管稅務機關(guān)完成個人所得稅申報。自2020年8月1日起，市場監(jiān)督管理部門將對涉及個股轉(zhuǎn)讓的個人所得稅完稅憑證進行審核，未提供完稅憑證的，不予辦理股權(quán)變更登記。

請參考5:

根據(jù)個人所得稅法的有關(guān)規(guī)定中華人民共和國的中國,如果一個人將他或她的股票和經(jīng)過變更登記,市場主體登記機關(guān)應當檢查個人所得稅的完稅憑證和產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)。市場監(jiān)督管理部門依法開展了相關(guān)檢查。申請辦理股權(quán)變更登記的自然人，應先到稅務部門辦理個人所得稅納稅事項，在取得完稅證明后，向市場監(jiān)督管理部門申請辦理股權(quán)變更登記，未取得完稅證明或者完稅證明未經(jīng)核實的，不予辦理相關(guān)登記。

問題2:

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及哪些稅費?

答:

1. 房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應繳納個人所得稅=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-為股權(quán)收購支付的金額-在轉(zhuǎn)讓過程中支付的相關(guān)合理費用)×20。

參考:

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的規(guī)定(公告20號67號)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減除股權(quán)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

2. 物業(yè)轉(zhuǎn)讓文件的印花稅。

按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定金額的千分之五征稅。

參考:

根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務院令第5號)1988年11月11日文件規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓文件，包括財產(chǎn)所有權(quán)和著作權(quán)、商標專用權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓文件，按金額貼花5000張。

問題3:

我公司自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅務局讓評估公司的房產(chǎn)和土地，有什么政策依據(jù)?

答:

自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低，無正當理由等的，主管稅務機關(guān)可以按照凈資產(chǎn)核查法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)的比例超過20時，應當出具評估報告。

參考:

聲明沒有?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第67條規(guī)定:

第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照公平交易原則確定。

第十一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有下列情形之一的，主管稅務機關(guān)可以核定:

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申報收入明顯偏低且無正當理由;

(二)逾期不申報，經(jīng)稅務機關(guān)責令逾期不申報的;

轉(zhuǎn)讓方不得提及提供或拒絕提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益有關(guān)的信息;

(四)應當批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的其他情形。

第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有下列情形之一的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益顯著偏低:

(1)申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于股權(quán)所對應的凈資產(chǎn)份額。被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、未售出的房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于該股權(quán)對應的凈資產(chǎn)的公允價值份額;

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申報收益低于初始投資成本或者低于取得股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費;

(三)申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于同一股東或者同一企業(yè)的其他股東在相同或者類似條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益;

(4)申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于同行業(yè)或者類似行業(yè)內(nèi)企業(yè)在相同或者類似條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益;

(五)不合理轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓股份的;

(六)主管稅務機關(guān)認定的其他情形。

第十四條主管稅務機關(guān)應當按照下列方式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進行核實:

(1)凈資產(chǎn)評估法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益按每股凈資產(chǎn)或凈資產(chǎn)與股權(quán)的比例評估。

該企業(yè)投資的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、礦產(chǎn)勘查權(quán)或采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占該企業(yè)總資產(chǎn)20余項，主管稅務機關(guān)可為納稅人提供參考，向具有法定資格的中介機構(gòu)出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得資產(chǎn)評估報告。

如果6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓和投資企業(yè)的凈資產(chǎn)沒有明顯改變,主管稅務機關(guān)可以驗證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入指的是資產(chǎn)評估報告的投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

問題4:

公司自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否納稅?

答:

公司自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，是個稅納稅人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，是個稅的扣繳義務人。

提醒:

1. 扣繳義務人有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的法律義務股權(quán)受讓人未履行其義務時，代扣代繳稅款不需要繳納，但需要扣不應繳納，且未收取應收稅款 - 3倍處罰款。

2. 股權(quán)所在企業(yè)無扣繳義務。股權(quán)所在地企業(yè)應當向稅務機關(guān)報告股權(quán)變動情況。

參考:

1. 《稅收征管法》第四條規(guī)定:“依照法律、行政法規(guī)負有納稅義務的單位和個人是納稅人。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定負有代扣代繳稅款、代收代繳稅款義務的單位和個人，為扣繳義務人。納稅人、扣繳義務人必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定繳納、代扣代繳或者代收代繳稅款?！钡?9條規(guī)定:“扣繳義務人應拒絕或未能收集稅款,稅務機關(guān)將納稅人的應納稅額恢復,并對扣繳義務人的罰款超過50,不到三倍的應納稅額或未能收集應納稅額。

2. 關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告(公告20號67,20號):

第二十二條被投資企業(yè)應當自董事會或者股東會閉幕之日起5個工作日內(nèi)，將董事會或者股東會的決議、會議記錄以及與股權(quán)變動有關(guān)的其他資料報送主管稅務機關(guān)。

被投資企業(yè)變更個人股東或者個人股東持有的股權(quán)的，應當自次月起15日內(nèi)，向主管稅務機關(guān)提交包含股東變動情況及解釋內(nèi)容的《個人所得稅基本情況表》(表A)。

問題5:

合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是按“營業(yè)收入”還是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”征收個人所得稅?

答:

一、如果您屬于非風險投資企業(yè)，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)按“營業(yè)收入”繳納個人所得稅，稅率為5-35。

參考:

所得稅司副司長葉林爾在2018年第三季度政策解讀現(xiàn)場也做出了明確解讀:

問:合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，自然人合伙人取得的所得按哪些稅目征收個人所得稅？

答:

根據(jù)現(xiàn)行個人所得稅法，合伙企業(yè)的合伙人為納稅人，合伙、轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得應遵循“先納稅后分”的原則，根據(jù)合伙企業(yè)全部生產(chǎn)經(jīng)營收入的分配比例和合伙協(xié)議確定合伙企業(yè)各合伙人的應納稅所得額、自然人、個人所得稅按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”科目繳納。

第二，如果你屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，你可以選擇:

1. 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選擇作為單一投資基金計算的，其個人合伙人從該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股息收入，按稅率為20的稅率繳納個人所得稅;

2. 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)選擇計算年度收入總額的，其個人合伙人從該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)取得的收入，按“營業(yè)收入”第5-35項超額收入的累進稅率繳納個人所得稅。

參考:

財政部、、發(fā)展改革委、中國證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合伙人個人所得稅政策的通知(2019年第8號)

創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對其合伙人從該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)取得的收入，可以采用單項投資基金會計核算方法，也可以采用全年收入會計核算方法，計算其應納稅額。

本通知所稱創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，是指符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(國家發(fā)改委等10個部門令第39號)或《暫行辦法》有關(guān)規(guī)定的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(基金)私募股權(quán)基金監(jiān)督管理辦法(中國證監(jiān)會令第105號)。已按照上述規(guī)定完成備案并規(guī)范運作的合伙創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(基金)。

2. 風險投資企業(yè)選擇單一投資基金記賬的，其個人合伙人對該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入和股息收入，按稅率20繳納個人所得稅。如果創(chuàng)業(yè)投資行業(yè)選擇計算全年收入總額，個人合伙人從創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)取得的收入，按“營業(yè)收入”項目，超額5-35的累進稅率繳納個人所得稅。

問題6:

我們公司今年剛增加了資本股份引進新股東，請問這種行為是否屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓?有20稅的風險嗎?

答:

增資擴股引入新股東，這樣的股東變動不屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當然也不會面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓20稅的風險。

增資擴股會計處理:

B:銀行存款200萬元

貸款:實收資本——李斯50萬元

資本公積——資本溢價150萬元

提醒:

一個區(qū)別:

資本擴張是企業(yè)的行為，是企業(yè)收到了投資者的資金;自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓是個人行為，是原股東親自收到資金。

第二個區(qū)別:

增資擴股后，企業(yè)注冊資本增加，自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，企業(yè)注冊資本保持不變。

第三個區(qū)別:

增資擴股是指企業(yè)增加資本，擴大權(quán)益，而原有股東權(quán)益不變。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)資本不變，股權(quán)不變，原有股東轉(zhuǎn)讓股東權(quán)益。