公司吸收合并資質(zhì)處理流程

公司吸收合并資質(zhì)處理的一般步驟

公司吸收合并資質(zhì)處理一般需要經(jīng)過以下步驟：

• 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)。
• 股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。
• 合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
• 各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的名稱、住所、法定代表人；合并后公司的注冊資本；合并形式；合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；違約責(zé)任；解決爭議的方式；簽約日期、地點；合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項等內(nèi)容。
• 自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。
• 自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。
• 實施債權(quán)人的保護(hù)程序。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。
• 調(diào)賬、報表合并等會計處理。
• 合并報表后實收資本的驗證。
• 公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記；被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

需要注意的是，在企業(yè)資質(zhì)吸收合并方面，例如施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，施工資質(zhì)不能單獨轉(zhuǎn)讓，單獨轉(zhuǎn)讓是非法的，但資質(zhì)是公司的無形資產(chǎn)，伴隨著公司的并購，因此有必要轉(zhuǎn)讓施工資質(zhì)。施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓有兩種類型，一種是整體轉(zhuǎn)讓，另一種是剝離轉(zhuǎn)讓。整體轉(zhuǎn)讓是指雙方簽訂協(xié)議，直接花錢購買合格的公司，并改變整個公司。剝離轉(zhuǎn)讓是指建立新的子公司，剝離資質(zhì)，買方取得剝離的施工資質(zhì)。在達(dá)成正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，買方必須提前調(diào)查賣方的整個公司，包括債務(wù)糾紛、不良記錄等情況；調(diào)查清楚后，與賣方協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格，雙方將在互利平臺的基礎(chǔ)上達(dá)成協(xié)議，并以書面形式確認(rèn)；合同簽訂后，公司股權(quán)將在賣方的配合下轉(zhuǎn)讓給買方；股權(quán)變更后，買方變更公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)、公司賬戶等；變更資格證書和安全許可證。變更完成后，初始轉(zhuǎn)讓流程完成，買方可進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)活動。

公司吸收合并資質(zhì)辦理的相關(guān)法規(guī)

關(guān)于公司吸收合并資質(zhì)辦理，相關(guān)法規(guī)主要包括以下

• 《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會作出決議。股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
• 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定，下列類型的建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況申請資質(zhì)證書的，可按照有關(guān)規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核企業(yè)凈資產(chǎn)和注冊人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書變更。有關(guān)具體申報材料和程序按照有關(guān)部門《建設(shè)工程企業(yè)辦理資質(zhì)證書變更和增補(bǔ)有關(guān)事項的通知》等要求辦理。包括企業(yè)吸收合并，即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)新設(shè)合并，即有資質(zhì)的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)合并（吸收合并及新設(shè)合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記的，在提出資質(zhì)注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未提出申請的，其資質(zhì)證書作廢，企業(yè)相關(guān)資質(zhì)按有關(guān)規(guī)定重新核定；企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的；國有企業(yè)改制重組、分立，即經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，幾家國有企業(yè)之間進(jìn)行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，企業(yè)申請資質(zhì)轉(zhuǎn)移且資質(zhì)總量不增加的；企業(yè)外資退出，即外商投資企業(yè)（含外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)）外國投資者退出，經(jīng)商務(wù)主管部門注銷外商投資批準(zhǔn)證書后，工商營業(yè)執(zhí)照已變更為內(nèi)資，變更后新企業(yè)申請承繼原企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)跨省變更，即企業(yè)申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續(xù)，發(fā)放有效期1年的證書。企業(yè)應(yīng)在有效期內(nèi)將有關(guān)人員變更到位，并按規(guī)定申請重新核定。在重組、合并、分立等過程中，所涉企業(yè)如果注冊在兩個或以上省（自治區(qū)、直轄市）的，經(jīng)資質(zhì)轉(zhuǎn)出企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設(shè)行政主管部門同意后，由資質(zhì)轉(zhuǎn)入企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設(shè)行政主管部門負(fù)責(zé)初審。

不同行業(yè)公司吸收合并資質(zhì)處理的差異

• 在賬務(wù)處理方面，以非同一控制下企業(yè)合并購買日賬務(wù)處理為例，吸收合并與控股合并表面上賬務(wù)處理差異很大，但是本質(zhì)上完全相同。例如，在吸收合并中，被吸收方的財務(wù)數(shù)據(jù)在吸收方入賬，被吸收方注銷清賬；而在控股合并中，母公司個別報表和合并報表的處理方式有所不同，合并報表需要將子公司資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)整體與母公司資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)匯總，并基于集團(tuán)一體化原則，抵消母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益。
• 在合并條件方面，外商投資企業(yè)合并，合營各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。合并形式上，企業(yè)合并，可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。采取吸收合并的，接納方辦理變更登記，加入方辦理注銷登記。采取新設(shè)合并的，合并各方合并設(shè)立一個新的企業(yè)；合并各方解散，辦理注銷登記。

公司吸收合并資質(zhì)處理的成功案例分析

以下為您介紹一些公司吸收合并資質(zhì)處理的成功案例：

• 2018年，美的集團(tuán)擬發(fā)行通過發(fā)行A股股份吸收合并小天鵝公司，之后小天鵝將退市，實現(xiàn)兩家上市公司的資產(chǎn)整合，并同步解決小天鵝B股問題。本次項目是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的重組項目，交易規(guī)模 億元。本次交易方案包括換股和吸收合并兩部分。在合并重組方式上，美的集團(tuán)采用換股吸收的方式，針對同意并購的小天鵝股東，通過發(fā)行新的股票來獲得其在小天鵝公司的股份。在并購?fù)瓿珊?，美的計劃將小天鵝的相關(guān)股票全部注銷。對于小天鵝企業(yè)，在這次的并購?fù)瓿珊螅涿碌乃匈Y源將全部歸屬于美的。在換股價格方面，美的并購方案中關(guān)于換股價格的制定是依據(jù)停牌前20個交易日的均價，并進(jìn)行了一定比例的上調(diào)。在美的集團(tuán)發(fā)行價格方面，參考了換股價格的定價基準(zhǔn)。

公司吸收合并資質(zhì)處理的常見問題及解決辦法

在公司吸收合并資質(zhì)處理過程中，可能會遇到以下常見問題及解決辦法：

• 被吸收合并的公司應(yīng)當(dāng)解散，之后注銷，但是不需要進(jìn)行清算。公司吸收合并后，債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
• 接收轉(zhuǎn)讓的資質(zhì)之前，要清查公司債務(wù)，核查是否存在債務(wù)風(fēng)險。要檢查轉(zhuǎn)讓企業(yè)是否合法經(jīng)營，是否受到過處罰，在工商局的檔案中是否有不良記錄。要核實轉(zhuǎn)讓企業(yè)是否按照國家規(guī)定參加年檢，工商局的檔案中是否有未參加年檢或者年檢不合格的不良記錄，企業(yè)信用是否良好。要檢查轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資金是否為墊資注冊，注冊資金是否全部到位及有沒有抽逃資金的現(xiàn)象。
• 被吸收合并的公司人員安置方面，所有員工原則上全部接收，原工資、福利待遇保持不變，并給過渡期，一般控制在兩個月（或更長時間）以內(nèi)，以保證收購的順利進(jìn)行；過渡期結(jié)束后，所有留下來的員工，一律競爭上崗，重新簽訂書面勞動；簽書面勞動合同的，要求目標(biāo)公司一律補(bǔ)簽書面勞動合同，以避開雙倍賠償?shù)膯栴}；原則上，收購方不主動開除任何員工，以避開可能支出的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；特殊員工，比如“三期”中的女職工，以及工傷、工亡員工，特殊對待，以保證企業(yè)的穩(wěn)定和收購的順利進(jìn)行。