企業(yè)收購資質(zhì)審查

好順佳集團
2024-09-25 09:07:17
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內(nèi)容摘要：企業(yè)收購資質(zhì)審查的流程企業(yè)收購資質(zhì)審查通常包括以下流程：并購準備階段確立并購戰(zhàn)略：企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)自身行業(yè)狀況、資產(chǎn)、...

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企業(yè)收購資質(zhì)審查的流程

企業(yè)收購資質(zhì)審查通常包括以下流程：

并購準備階段
- 確立并購戰(zhàn)略：企業(yè)通過與財務顧問合作，根據(jù)自身行業(yè)狀況、資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身定位，形成并購戰(zhàn)略，進行企業(yè)并購需求分析、并購目標的特征模式選擇以及并購方向的安排。
- 組建并購班子：盡快組成包括財務、法律、行業(yè)專家等人員的并購班子，為后續(xù)工作做準備。
目標選擇階段
- 調(diào)查目標公司資格：；目標公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格；還要審查目標公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準與授權(公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準) 。
- 定量選擇模型：通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI 分析，以及 logit、probit 還有 BC（二元分類法）最終確定目標企業(yè)。
初期審查階段
- 與政府溝通：根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通，獲得支持，這對于成功和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。
- 深入資質(zhì)審查：應當對企業(yè)進行深入的審查，包括工商、生產(chǎn)、經(jīng)營、財務、稅務、擔保、訴訟等資質(zhì)的研究調(diào)查等。
實施階段
- 直接收購資質(zhì)企業(yè)：即通過資質(zhì)評估后，直接對持有資質(zhì)的企業(yè)進行收購，間接獲取資質(zhì)。
- 資質(zhì)企業(yè)分離資質(zhì)：持有資質(zhì)的企業(yè)在政策法規(guī)允許的條件下，對所持有的的資質(zhì)進行分立，轉(zhuǎn)移到一家殼公司中，再由收購方進行收購。

企業(yè)收購資質(zhì)審查的重點

企業(yè)收購資質(zhì)審查的重點主要包括以下方面：

資質(zhì)的有效性
- 關注資質(zhì)的時效性：一般為 3 - 5 年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審，例如國內(nèi)大部分建筑業(yè)資質(zhì)有效期在 5 年，一般在到期的 2 個月內(nèi)向主管部門進行申請更換。企業(yè)在進行資質(zhì)收購時，避免出現(xiàn)到期失效問題。
合規(guī)性審查
- 按照相關規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，需審查是否符合簡化審批手續(xù)的適用條件，如“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分”。
- 對于施工總承包特級資質(zhì)企業(yè)等特殊情況，要依據(jù)相關規(guī)定進行嚴格審查。
財務與法律審查
- 除了資質(zhì)方面，還需對企業(yè)收購常規(guī)需要關注的財務狀況、人員情況、合同細節(jié)、法律事項等問題進行全面審查。

常見的企業(yè)收購資質(zhì)審查問題及解決辦法

常見的企業(yè)收購資質(zhì)審查問題及解決辦法如下：

資質(zhì)時效性問題
- 問題：企業(yè)資質(zhì)具有一定的有效期，部分特殊行業(yè)資質(zhì)還需一年一審，容易出現(xiàn)到期失效的情況。
- 解決辦法：在收購前仔細核查資質(zhì)的有效期，確保在有效期內(nèi)完成收購，對于即將到期的資質(zhì)，提前規(guī)劃申請更換事宜。
資質(zhì)審查不通過風險
- 問題：部分“殼公司”、社保等不完全的情況，導致后續(xù)資質(zhì)審查無法滿足要求。
- 解決辦法：在收購前對“殼公司”進行全面的盡職調(diào)查，包括注冊資金、社保等方面，確保其符合資質(zhì)要求。
審批手續(xù)復雜
- 問題：在企業(yè)全資子公司間重組、分立等情況下，審批手續(xù)可能較為復雜。
- 解決辦法：熟悉相關政策法規(guī)，按照規(guī)定準備齊全申請材料，確保審批流程順利進行。

不同行業(yè)企業(yè)收購資質(zhì)審查的差異

不同行業(yè)企業(yè)收購資質(zhì)審查存在一定的差異：

建筑行業(yè)
- 對于建筑企業(yè)的資質(zhì)收購，需要特別關注其施工資質(zhì)的等級、類別以及有效期。根據(jù)相關規(guī)定，如建市〔2014〕79 號文及建市〔2016〕122 號文，在特定情形下可簡化審批手續(xù)，但仍需嚴格審查資質(zhì)的轉(zhuǎn)移和分立是否符合規(guī)定。
金融行業(yè)
- 金融行業(yè)的企業(yè)收購資質(zhì)審查通常側(cè)重于金融牌照的種類、范圍和有效性，以及企業(yè)的風險管理和合規(guī)情況。
制造業(yè)
- 制造業(yè)企業(yè)的資質(zhì)審查可能更關注生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、環(huán)保標準等方面的資質(zhì)。

國內(nèi)外企業(yè)收購資質(zhì)審查的對比

國內(nèi)外企業(yè)收購資質(zhì)審查存在以下方面的不同：

審批程序
- 國內(nèi)：境外投資項目需經(jīng)過國家發(fā)展和改革委員會對境外投資項目的核準、商務部對境外開設企業(yè)的核準并取得中國企業(yè)境外投資證書，對于某些國家或行業(yè)的投資，還需獲得商務部的核準，同時外匯管理部辦理外匯登記。另外，一些地方政府也制定了不少地方性法規(guī)或政府規(guī)章。
- 國外：在華投資的境外企業(yè)和跨境并購的中國企業(yè)可能面臨與東道國政策制定者缺乏充分溝通，需要面對陌生、漫長且可能帶有政治色彩的審批流程。
法律規(guī)定
- 國內(nèi)：有明確的法律法規(guī)和政策規(guī)定，如對于企業(yè)資質(zhì)的重組、分立、合并等情況有詳細的規(guī)定和要求。
- 國外：不同國家和地區(qū)的法律規(guī)定差異較大，需要根據(jù)具體情況進行深入研究和了解。
審查重點
- 國內(nèi)：可能更注重企業(yè)的國有資產(chǎn)、行業(yè)政策等方面的審查。
- 國外：可能更側(cè)重于市場競爭、反壟斷等方面的審查。