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2024-09-25 09:07:17
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各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理
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企業(yè)收購(gòu)資質(zhì)審查通常包括以下流程：
并購(gòu)準(zhǔn)備階段
確立并購(gòu)戰(zhàn)略：企業(yè)通過與財(cái)務(wù)顧問合作，根據(jù)自身行業(yè)狀況、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身定位，形成并購(gòu)戰(zhàn)略，進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)需求分析、并購(gòu)目標(biāo)的特征模式選擇以及并購(gòu)方向的安排。
組建并購(gòu)班子：盡快組成包括財(cái)務(wù)、法律、行業(yè)專家等人員的并購(gòu)班子，為后續(xù)工作做準(zhǔn)備。
目標(biāo)選擇階段
調(diào)查目標(biāo)公司資格：；目標(biāo)公司是否具備從事營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的特定資格；還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購(gòu)所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)(公司制企業(yè)需要董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)) 。
定量選擇模型：通過對(duì)企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理，利用靜態(tài)分析、ROI 分析，以及 logit、probit 還有 BC（二元分類法）最終確定目標(biāo)企業(yè)。
初期審查階段
與政府溝通：根據(jù)中國(guó)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治體制的特點(diǎn)，與企業(yè)所在地政府進(jìn)行溝通，獲得支持，這對(duì)于成功和低成本的收購(gòu)非常重要，當(dāng)然如果是民營(yíng)企業(yè)，政府的影響會(huì)小得多。
深入資質(zhì)審查：應(yīng)當(dāng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行深入的審查，包括工商、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、擔(dān)保、訴訟等資質(zhì)的研究調(diào)查等。
實(shí)施階段
直接收購(gòu)資質(zhì)企業(yè)：即通過資質(zhì)評(píng)估后，直接對(duì)持有資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，間接獲取資質(zhì)。
資質(zhì)企業(yè)分離資質(zhì)：持有資質(zhì)的企業(yè)在政策法規(guī)允許的條件下，對(duì)所持有的的資質(zhì)進(jìn)行分立，轉(zhuǎn)移到一家殼公司中，再由收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)。
企業(yè)收購(gòu)資質(zhì)審查的重點(diǎn)主要包括以下方面：
資質(zhì)的有效性
合規(guī)性審查
按照相關(guān)規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，需審查是否符合簡(jiǎn)化審批手續(xù)的適用條件，如“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分”。
對(duì)于施工總承包特級(jí)資質(zhì)企業(yè)等特殊情況，要依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行嚴(yán)格審查。
財(cái)務(wù)與法律審查
常見的企業(yè)收購(gòu)資質(zhì)審查問題及解決辦法如下：
資質(zhì)時(shí)效性問題
問題：企業(yè)資質(zhì)具有一定的有效期，部分特殊行業(yè)資質(zhì)還需一年一審，容易出現(xiàn)到期失效的情況。
解決辦法：在收購(gòu)前仔細(xì)核查資質(zhì)的有效期，確保在有效期內(nèi)完成收購(gòu)，對(duì)于即將到期的資質(zhì)，提前規(guī)劃申請(qǐng)更換事宜。
資質(zhì)審查不通過風(fēng)險(xiǎn)
問題：部分“殼公司”、社保等不完全的情況，導(dǎo)致后續(xù)資質(zhì)審查無(wú)法滿足要求。
解決辦法：在收購(gòu)前對(duì)“殼公司”進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括注冊(cè)資金、社保等方面，確保其符合資質(zhì)要求。
審批手續(xù)復(fù)雜
問題：在企業(yè)全資子公司間重組、分立等情況下，審批手續(xù)可能較為復(fù)雜。
解決辦法：熟悉相關(guān)政策法規(guī)，按照規(guī)定準(zhǔn)備齊全申請(qǐng)材料，確保審批流程順利進(jìn)行。
不同行業(yè)企業(yè)收購(gòu)資質(zhì)審查存在一定的差異：
建筑行業(yè)
金融行業(yè)
制造業(yè)
國(guó)內(nèi)外企業(yè)收購(gòu)資質(zhì)審查存在以下方面的不同：
審批程序
國(guó)內(nèi)：境外投資項(xiàng)目需經(jīng)過國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)、商務(wù)部對(duì)境外開設(shè)企業(yè)的核準(zhǔn)并取得中國(guó)企業(yè)境外投資證書，對(duì)于某些國(guó)家或行業(yè)的投資，還需獲得商務(wù)部的核準(zhǔn)，同時(shí)外匯管理部辦理外匯登記。另外，一些地方政府也制定了不少地方性法規(guī)或政府規(guī)章。
國(guó)外：在華投資的境外企業(yè)和跨境并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)可能面臨與東道國(guó)政策制定者缺乏充分溝通，需要面對(duì)陌生、漫長(zhǎng)且可能帶有政治色彩的審批流程。
法律規(guī)定
國(guó)內(nèi)：有明確的法律法規(guī)和政策規(guī)定，如對(duì)于企業(yè)資質(zhì)的重組、分立、合并等情況有詳細(xì)的規(guī)定和要求。
國(guó)外：不同國(guó)家和地區(qū)的法律規(guī)定差異較大，需要根據(jù)具體情況進(jìn)行深入研究和了解。
審查重點(diǎn)
國(guó)內(nèi)：可能更注重企業(yè)的國(guó)有資產(chǎn)、行業(yè)政策等方面的審查。
國(guó)外：可能更側(cè)重于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、反壟斷等方面的審查。
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