工程資質(zhì)轉(zhuǎn)企業(yè)

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2024-10-09 08:47:42
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內(nèi)容摘要：工程資質(zhì)轉(zhuǎn)企業(yè)工程資質(zhì)轉(zhuǎn)讓是一個(gè)復(fù)雜的過程，涉及到多種法律和行政規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)建筑法》和相關(guān)法規(guī)，建筑施工企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓...

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工程資質(zhì)轉(zhuǎn)企業(yè)

工程資質(zhì)轉(zhuǎn)讓是一個(gè)復(fù)雜的過程，涉及到多種法律和行政規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)建筑法》和相關(guān)法規(guī)，建筑施工企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓、出借資質(zhì)證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程。通過企業(yè)間合并、分立、重組等方式，可以實(shí)現(xiàn)建筑企業(yè)資質(zhì)的合法轉(zhuǎn)移。以下是詳細(xì)的工程資質(zhì)轉(zhuǎn)企業(yè)流程及注意事項(xiàng)：

一、建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)移的方式

1. 企業(yè)間合并、分立、重組

根據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》，建筑企業(yè)間重組、合并、分立的七種類型在申請(qǐng)資質(zhì)證書時(shí)，可按有關(guān)規(guī)定簡(jiǎn)化審批手續(xù)，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書變更。除上述《通知》中規(guī)定的七種類型的企業(yè)合并、分立、重組以及改制等事項(xiàng)，需承繼原建筑企業(yè)資質(zhì)的，應(yīng)申請(qǐng)重新核定建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級(jí)。

2. 直接收購(gòu)建筑公司

另一種方式是直接以個(gè)人名義全資收購(gòu)或控股式收購(gòu)某建筑公司，從而達(dá)到建筑企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)移的效果。這種方式較第一種方式簡(jiǎn)單，好操作，且不涉及資質(zhì)變更或資質(zhì)重新核定的問題，只需要完成建筑企業(yè)的股權(quán)收購(gòu)。

二、全資收購(gòu)和控股式收購(gòu)的操作流程

1. 前期準(zhǔn)備階段

尋找具備相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)的建筑企業(yè)。
自行調(diào)查或委托律師事務(wù)所就該建筑企業(yè)的設(shè)立、變更及關(guān)聯(lián)公司的情況，資質(zhì)等級(jí)狀況，公司的業(yè)務(wù)模式，公司所有業(yè)務(wù)合同的簽署、履行情況，公司的財(cái)務(wù)狀況，完稅情況、員工情況、涉訴情況及其他債權(quán)債務(wù)情況進(jìn)行全面的調(diào)查了解。
委托專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)就建筑企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并委托專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估企業(yè)的資產(chǎn)狀況，包括建筑企業(yè)資質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)值。

2. 洽談及簽約階段

在進(jìn)行專業(yè)審計(jì)評(píng)估和專業(yè)的盡職調(diào)查之后，與被收購(gòu)企業(yè)股東洽談收購(gòu)價(jià)款。針對(duì)盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，如員工問題，債權(quán)債務(wù)問題等等，雙方協(xié)商具體的處理方式。
被收購(gòu)企業(yè)出具書面的同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議，并最終簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

3. 股權(quán)交割階段

到工商登記部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，并修改建筑公司章程。
列明交接清單，交接建筑企業(yè)經(jīng)營(yíng)證件、資質(zhì)證件、公司各類印章、財(cái)務(wù)憑證、銀行開戶信息等等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的所有證件、文件及印章并由雙方簽字或蓋章確認(rèn)。
安排熟悉建筑企業(yè)資質(zhì)申報(bào)的人員，核查建筑企業(yè)所有工程項(xiàng)目資料及專業(yè)技術(shù)人員資料并完成交接，從而確定建筑企業(yè)是否已經(jīng)移交了與相應(yīng)資質(zhì)及資質(zhì)等級(jí)相匹配的工程資料及專業(yè)技術(shù)人員。
到稅務(wù)部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的涉稅事宜，按規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

三、注意事項(xiàng)

草擬股權(quán)收購(gòu)協(xié)議時(shí)，應(yīng)注意將目標(biāo)建筑企業(yè)作為協(xié)議的其中一方簽約主體，明確建筑企業(yè)及原股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記中的配合義務(wù)，及債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)方式。
收購(gòu)時(shí)，針對(duì)員工安置問題，提前制定完善的員工安置計(jì)劃。
在股權(quán)變更登記的同時(shí)，變更建筑企業(yè)法定代表人為股權(quán)收購(gòu)一方或股權(quán)收購(gòu)一方的指定人員，從而加強(qiáng)對(duì)建筑企業(yè)的控制。
鑒于有些建筑企業(yè)的專業(yè)技術(shù)人員與原建筑企業(yè)股東具有很強(qiáng)的粘合度，為防止收購(gòu)?fù)瓿珊?，專業(yè)技術(shù)人員撤證，建議要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓一方承諾在一段期間內(nèi)，必須保證建筑企業(yè)具備相應(yīng)資質(zhì)所需的專業(yè)技術(shù)人員。

四、工程資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的限制

需要注意的是，工程資質(zhì)證書代表的是某個(gè)企業(yè)的資資歷，一旦單獨(dú)將工程資質(zhì)證書轉(zhuǎn)讓出去，賣給其他企業(yè)，代表的依然是本企業(yè)具有的資產(chǎn)，和其他企業(yè)沒有關(guān)聯(lián)。轉(zhuǎn)讓出去的資質(zhì)，和對(duì)方的業(yè)務(wù)執(zhí)照信息完全不一致，不但無法運(yùn)用，執(zhí)法也不會(huì)認(rèn)可。因此，工程資質(zhì)不能夠單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，必須與公司一同轉(zhuǎn)讓。

五、轉(zhuǎn)讓流程中的法律和行政規(guī)定

根據(jù)《中華人民共和國(guó)建筑法》和相關(guān)法規(guī)，建筑施工企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓、出借資質(zhì)證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程。通過企業(yè)間合并、分立、重組等方式，可以實(shí)現(xiàn)建筑企業(yè)資質(zhì)的合法轉(zhuǎn)移。以下是詳細(xì)的工程資質(zhì)轉(zhuǎn)企業(yè)流程及注意事項(xiàng)：

1. 法律法規(guī)依據(jù)

《中華人民共和國(guó)建筑法》第六十六條：建筑施工企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓、出借資質(zhì)證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程。
《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》：明確了建筑企業(yè)間重組、合并、分立的七種類型在申請(qǐng)資質(zhì)證書時(shí)，可按有關(guān)規(guī)定簡(jiǎn)化審批手續(xù)。

2. 資質(zhì)證書變更申請(qǐng)

建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書變更申請(qǐng)表；- 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；- 原企業(yè)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件；- 建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書正、副本原件；- 企業(yè)章程復(fù)印件（含原企業(yè)和新企業(yè)）；- 與資質(zhì)變更事項(xiàng)有關(guān)的證明材料。

3. 轉(zhuǎn)讓流程

企業(yè)在報(bào)送書面申請(qǐng)材料前，/企業(yè)資質(zhì)管理系統(tǒng)/資質(zhì)證書變更/填寫變更事項(xiàng)并確定變更，完成網(wǎng)上申請(qǐng)、數(shù)據(jù)上傳；- 區(qū)縣建管部門審核簽字；- 市建管處審核；- 省核準(zhǔn)企業(yè)的名稱變更到省建管局審核辦理；- 部核準(zhǔn)企業(yè)變更到省建管局審核辦理。

4. 注意事項(xiàng)

企業(yè)的地址、注冊(cè)資本金、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)、經(jīng)濟(jì)類型、法定代表人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、企業(yè)負(fù)責(zé)人、企業(yè)名稱等事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)。
建筑業(yè)企業(yè)在資質(zhì)證書有效期內(nèi)名稱、地址、注冊(cè)資本、法定代表人等發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在工商部門辦理變更手續(xù)后30日內(nèi)辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)。其他日常資質(zhì)證書變更事項(xiàng)，也需在30日內(nèi)辦理變更手續(xù)。

工程資質(zhì)轉(zhuǎn)企業(yè)是一個(gè)復(fù)雜的過程，需要嚴(yán)格按照法律法規(guī)和行政規(guī)定進(jìn)行。無論是通過企業(yè)間合并、分立、重組，還是直接收購(gòu)建筑公司，都需要進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查、簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。同時(shí)，還需要注意員工安置、債權(quán)債務(wù)處理等問題，確保轉(zhuǎn)讓過程順利完成。