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2024-10-16 09:09:24
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各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理
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收購(gòu)有資質(zhì)的公司通常包括以下流程：
尋找具備相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)的公司。
自行調(diào)查或委托律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面核查，包括設(shè)立、變更及關(guān)聯(lián)公司的情況，資質(zhì)等級(jí)狀況，公司的業(yè)務(wù)模式，所有業(yè)務(wù)合同的簽署、履行情況，公司的財(cái)務(wù)狀況、涉訴情況、其他債權(quán)債務(wù)等情況進(jìn)行全面調(diào)查，并評(píng)估企業(yè)的資產(chǎn)狀況，包括資質(zhì)的市場(chǎng)價(jià)值。
在進(jìn)行專業(yè)審計(jì)評(píng)估和專業(yè)的盡職調(diào)查之后，與被收購(gòu)公司股東洽談收購(gòu)價(jià)款。針對(duì)債權(quán)債務(wù)等問(wèn)題，雙方協(xié)商具體的處理方式。
被收購(gòu)公司出具同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議書(shū)，并最終簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
在收購(gòu)有資質(zhì)的公司時(shí)，需要注意以下方面：
資質(zhì)時(shí)效性問(wèn)題。一般為3-5年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審，例如國(guó)內(nèi)大部分建筑業(yè)資質(zhì)有效期在5年，一般在到期的2個(gè)月內(nèi)向主管部門進(jìn)行申請(qǐng)更換。企業(yè)在進(jìn)行資質(zhì)收購(gòu)時(shí)，避免出現(xiàn)到期失效問(wèn)題。
資質(zhì)審查問(wèn)題。確保資質(zhì)的取得合法有效，不存在可能導(dǎo)致資質(zhì)被撤銷、降級(jí)或吊銷的情形，以免影響收購(gòu)企業(yè)的核心交易目的。
公司的經(jīng)營(yíng)情況，包括現(xiàn)有項(xiàng)目情況、涉及的訴訟仲裁和或有負(fù)債等。
公司的注冊(cè)資本問(wèn)題，目前，隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過(guò)興辦公司來(lái)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但注冊(cè)資本在500
以下為一些有資質(zhì)公司收購(gòu)的案例：
一般情況下，收購(gòu)企業(yè)可以通過(guò)直接收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的方式來(lái)達(dá)到“收購(gòu)”資質(zhì)的目的，建筑資質(zhì)在并購(gòu)?fù)瓿汕昂蟛⒉话l(fā)生轉(zhuǎn)移。相關(guān)交易結(jié)構(gòu)如下圖所示：圖1：直接收購(gòu)情形下的交易結(jié)構(gòu)示意圖。由于并不涉及建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)移，僅僅是標(biāo)的公司的股東/股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，因此在建筑資質(zhì)方面不存在合法性障礙。
持有資質(zhì)的企業(yè)在政策法規(guī)允許的條件下，對(duì)所持有的的資質(zhì)進(jìn)行分立，轉(zhuǎn)移到一家殼公司中，再由收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)。
企業(yè)合并一般包括新設(shè)合并和吸收合并兩種方式。吸收合并的情況下，原來(lái)?yè)碛匈Y質(zhì)的企業(yè)會(huì)選擇注銷或被要求注銷，資質(zhì)被收購(gòu)企業(yè)吸收。例如，盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過(guò)吸收合并的方式獲取機(jī)電工程施工總承包一級(jí)資質(zhì)項(xiàng)目順利啟動(dòng)，并完成服務(wù)成果的交付。
評(píng)估有資質(zhì)公司的價(jià)值是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，難以獨(dú)立地評(píng)估企業(yè)資質(zhì)的價(jià)值：
難以采用市場(chǎng)法評(píng)估企業(yè)資質(zhì)的價(jià)值。由于企業(yè)資質(zhì)不能獨(dú)立地轉(zhuǎn)讓，決定了企業(yè)資質(zhì)無(wú)市價(jià)可言。因此評(píng)估人員不可能取得企業(yè)資質(zhì)的價(jià)值評(píng)估市場(chǎng)法。
可以綜合運(yùn)用市場(chǎng)法、成本法、收益法來(lái)評(píng)估公司的整體價(jià)值。市場(chǎng)法以價(jià)格形成的替代原理為基礎(chǔ)，選擇近期市場(chǎng)上相類似資產(chǎn)的交易價(jià)格通過(guò)直接比較或者類比分析進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。收益法理論上最適合企業(yè)價(jià)值評(píng)估，但其因自身測(cè)算復(fù)雜的局限性，使用頻率略低于成本法。成本法也是常用的評(píng)估方法之一。
收購(gòu)有資質(zhì)的公司需要遵循相關(guān)法律法規(guī)：
對(duì)于上市公司的收購(gòu)，要遵循《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)。
對(duì)于一般公司的收購(gòu)，要遵循《公司法》等法律法規(guī)。
對(duì)于建筑資質(zhì)的收購(gòu)，標(biāo)的公司將建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)移至其子公司，應(yīng)滿足一定條件，例如子公司為標(biāo)的公司設(shè)立的全資子公司，且為建設(shè)工程企業(yè)；子公司不得為空殼公司，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊(cè)人員等指標(biāo)應(yīng)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求；資質(zhì)總量不得增加，即資質(zhì)轉(zhuǎn)移后。
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