分立公司資質(zhì)

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2024-10-30 09:38:28
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內(nèi)容摘要：分立公司資質(zhì)的定義公司分立資質(zhì)是指一家公司將其部分或全部資質(zhì)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為。公司分立可以分為存續(xù)分立和新設(shè)分立。...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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分立公司資質(zhì)的定義

公司分立資質(zhì)是指一家公司將其部分或全部資質(zhì)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為。公司分立可以分為存續(xù)分立和新設(shè)分立。存續(xù)分立是指公司分立后原公司仍然存在，新設(shè)分立則是指一個(gè)公司分立成兩個(gè)或多個(gè)獨(dú)立的新公司。

在建筑行業(yè)中，分立公司資質(zhì)常見(jiàn)于建筑總公司與建筑子公司之間，例如建筑總公司發(fā)展到一定規(guī)模后，為了拓展業(yè)務(wù)或解決特定問(wèn)題，將部分資質(zhì)分立給新成立的子公司。

例如，一個(gè)擁有多項(xiàng)建筑資質(zhì)的公司，為了在不同地區(qū)開(kāi)展特定類型的建筑業(yè)務(wù)，可能會(huì)將其中一項(xiàng)或幾項(xiàng)資質(zhì)分立給在當(dāng)?shù)匦略O(shè)立的子公司，以便子公司能夠合法地在當(dāng)?shù)爻薪酉嚓P(guān)業(yè)務(wù)。

分立公司資質(zhì)的辦理流程

分立公司資質(zhì)的辦理通常包括以下步驟：

資質(zhì)剝離：由資質(zhì)公司整理材料，上報(bào)相關(guān)部門（三級(jí)為建委+建管處審批、二級(jí)為省廳+建管處審批、一級(jí)為省廳+建設(shè)部審批），進(jìn)行資質(zhì)剝離，將資質(zhì)剝離到子公司。
處理好資質(zhì)轉(zhuǎn)移公司溝通問(wèn)題：建筑公司資質(zhì)分立事關(guān)剝離雙方的利益，需要提前落實(shí)好雙邊是否能夠順利進(jìn)行，把該了解的了解清楚，對(duì)事件的始終有大體的了解，成立專門的小組，實(shí)施該事項(xiàng)，每一個(gè)環(huán)節(jié)，做到可控，同時(shí)做好應(yīng)急預(yù)案，以備不時(shí)之需。
注冊(cè)子公司：在遷入地區(qū)，注冊(cè)成立一家新的建筑公司或者購(gòu)買一家干凈、無(wú)債務(wù)的勞務(wù)公司，作為接收的載體，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須是目標(biāo)分立公司的全資子公司。
辦理轉(zhuǎn)出手續(xù)：作為轉(zhuǎn)出地，必須找專業(yè)的資質(zhì)公司操作，把全新的子公司全部資料遞交給代理公司，他們會(huì)制作資質(zhì)分立材料，通過(guò)網(wǎng)上流程，利用人脈關(guān)系，保證資質(zhì)分立順利過(guò)關(guān)，拿到出省函。省廳審批大致需要1-2月，畢竟公示2周，通告2周。
辦理接收手續(xù)：拿到出省函和資質(zhì)分立申報(bào)材料，遞交給子公司注冊(cè)所在地建設(shè)主管部門，最終審批權(quán)限在省廳。周期上，主要看各部門的辦理力度和熟悉程度，如果遇到?jīng)]有接觸過(guò)的部門，時(shí)間可能會(huì)長(zhǎng)一些，需要耐心等待。如果中途出現(xiàn)問(wèn)題或者錯(cuò)誤，應(yīng)立馬改正，重新申報(bào)，直到成功接收。
股權(quán)變更：到這一步，已經(jīng)把資質(zhì)成功分立到了目前子公司，剩下來(lái)的公司，要么是吸收合并，要么直接股權(quán)變更。

分立公司資質(zhì)的相關(guān)法律法規(guī)

公司分立涉及的主要法律法規(guī)包括：

企業(yè)分立是指一個(gè)企業(yè)依照有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定，將企業(yè)依法變更為兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。當(dāng)事人之間有關(guān)企業(yè)分立合同的簽訂、效力、履行等發(fā)生的糾紛為企業(yè)分立糾紛。
《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》：為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)制定。該規(guī)定適用于在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司之間的合并或分立。
公司分立時(shí)，、是否經(jīng)過(guò)審批、是否及時(shí)通知債權(quán)人、注冊(cè)資本是否符合規(guī)定、是否及時(shí)辦理變更登記、資產(chǎn)處置相關(guān)文件條款是否明確細(xì)致、是否辦理資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等方面的法律風(fēng)險(xiǎn)。

分立公司資質(zhì)的案例分析

以下是一些企業(yè)分立的案例：

細(xì)胞有限在2016年10月進(jìn)行股東會(huì)決議，同意進(jìn)行存續(xù)分立，分立后分別為細(xì)胞有限和義翹科技。做好了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員的劃分，并明確了連帶責(zé)任。細(xì)胞有限編制了分立前后的資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)交割清單，自分立決議之日起十日內(nèi)通知了債權(quán)人，并在報(bào)紙上發(fā)布了《分立公告》。最終完成了工商變更登記手續(xù)。
蘭州國(guó)芳置業(yè)有限公司為突出百貨、超市、電器連鎖經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，剝離與零售業(yè)無(wú)關(guān)的地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，實(shí)施存續(xù)分立。確定了分立原則，做好業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、人員的劃分，明確了分立基準(zhǔn)日至分立完成日間的損益歸屬，完成驗(yàn)資并進(jìn)行新分立公司的工商變更。

分立公司資質(zhì)的注意事項(xiàng)

在分立公司資質(zhì)的過(guò)程中，需要注意以下事項(xiàng)：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照的年檢合格和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有效期。
了解公司在建項(xiàng)目的具體狀況和公司業(yè)績(jī)以及是否出現(xiàn)過(guò)工程事故等。
安全生產(chǎn)許可證有效期限和資質(zhì)證書有效期限等。
調(diào)查被收購(gòu)的建筑資質(zhì)公司的財(cái)務(wù)狀況，了解是否有負(fù)債。
申請(qǐng)建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)轉(zhuǎn)讓、重組分立最容易出問(wèn)題的環(huán)節(jié)就是提交材料。由于需要提交的材料眾多，所以很容易弄混淆，而且提交成功后將會(huì)有三次審批環(huán)節(jié)，哪個(gè)環(huán)節(jié)審批出了問(wèn)題都會(huì)將材料打回。材料打回的話將會(huì)大大拉長(zhǎng)本次申請(qǐng)時(shí)間，很容易延誤主體公司的項(xiàng)目進(jìn)度。