公司上市和保密資質(zhì)

公司上市的條件和流程

公司上市需要滿足一定的條件并遵循特定的流程。

上市條件：

• 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

• 公司股本總額不少于人民幣 萬元。公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

• 公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

• 只有股份公司才具備上市的資格。

• 申請(qǐng)上市公司，公司經(jīng)營必須是3年以上，在這三年內(nèi)沒有更換過董事、高層管理人員，并且公司經(jīng)營合法、符合國家法律規(guī)定。

• 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利。公司股本總額不少于人民幣五千萬元。

上市流程：

• 擬寫公司上市方案及可行性報(bào)告。

• 聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師介入完成有關(guān)公司上市的審計(jì)工作，并完善財(cái)務(wù)報(bào)表和原始憑證。

• 聘請(qǐng)券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)、推薦。

• 律師出具法律意見及有關(guān)上市法律文件報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。

• 向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請(qǐng)股票上市。股份有限公司申請(qǐng)股票上市，必須報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理部門可以授權(quán)證券交易所根據(jù)法定條件和法定程序核準(zhǔn)公司股票上市申請(qǐng)。股份有限公司提出公司股票上市交易申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門提交相關(guān)文件，包括上市報(bào)告書、申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決定、公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、法律意見書和證券公司的推薦書、最近一次的招股說明書等。

• 接受證券監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)。對(duì)于股份有限公司報(bào)送的申請(qǐng)股票上市的材料，證券監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)予以審查，符合條件的，對(duì)申請(qǐng)予以批準(zhǔn)；不符合條件的，予以駁回；缺少所要求的文件的，可以限期要求補(bǔ)交；預(yù)期不補(bǔ)交的，駁回申請(qǐng)。

• 向證券交易所上市委員會(huì)提出上市申請(qǐng)。股票上市申請(qǐng)經(jīng)過證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件以及相關(guān)文件，如最近一次的招股說明書、證券交易所要求的其他文件等。被批準(zhǔn)股票上市的股份有限公司在上市前應(yīng)當(dāng)與證券交易所簽訂上市契約，確定具體的上市日期并向證券交易所交納有關(guān)費(fèi)用。

• 公布上市。股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請(qǐng)文件外，還應(yīng)當(dāng)公告股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況等事項(xiàng)。

保密資質(zhì)的申請(qǐng)要求和流程

申請(qǐng)要求：

• 在中華人民共和國境內(nèi)注冊(cè)的法人。

• 依法成立3年以上，有良好的誠信記錄。

• 從事涉密信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)人員具有中華人民共和國國籍。

• 無境外（含香港、澳門、臺(tái)灣）投資，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

• 取得行業(yè)主管部門頒發(fā)的有關(guān)資質(zhì)，具有承擔(dān)涉密信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的專業(yè)能力。

• 承擔(dān)或者擬承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)的項(xiàng)目、產(chǎn)品涉及國家秘密。

• 無境外（含港澳臺(tái)）控股和直接投資，且通過間接方式投資的外方投資者及其一致行動(dòng)人的出資比例最終不得超過20%。

• 法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、實(shí)際控制人、董（監(jiān)）事會(huì)人員、高級(jí)管理人員以及承擔(dān)或者擬承擔(dān)涉密武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的人員，具有中華人民共和國國籍，無境外永久居留權(quán)或者長期居留許可，與境外人員（含港澳臺(tái)）無婚姻關(guān)系。

• 有固定的科研生產(chǎn)和辦公場所，具有承擔(dān)涉密武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的能力?？蒲猩a(chǎn)和辦公場所應(yīng)當(dāng)具有產(chǎn)權(quán)證明或者3年（含）以上的租賃合同。

• 保密制度完善，有專門的機(jī)構(gòu)或者人員負(fù)責(zé)保密工作，場所、設(shè)施、設(shè)備防護(hù)符合國家保密規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)。

• 1年內(nèi)未發(fā)生泄密事件。

• 近3年內(nèi)未受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰。

• 內(nèi)部控制和信息披露制度完善。

• 實(shí)際控制人承諾在申請(qǐng)期間及保密資格有效期內(nèi)保持控股地位不變。

辦理流程：

• 定密。符合申請(qǐng)保密資格的企事業(yè)單位到相關(guān)部門開具《保密資格認(rèn)證等級(jí)建議表》，相關(guān)部門包括軍隊(duì)資格審查申請(qǐng)受理點(diǎn)、軍工集團(tuán)公司、項(xiàng)目總承包單位或法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)部門。

• 建保密制度。按照規(guī)定，在單位內(nèi)部成立保密委員會(huì)、進(jìn)行單位內(nèi)部的各項(xiàng)保密制度建設(shè)。

• 保密室建設(shè)。根據(jù)《保密資格認(rèn)證等級(jí)建議表》進(jìn)行保密要害部門、部位的建設(shè)和保密檔案的建立。

• 提交申請(qǐng)。向國家或省級(jí)保密行政管理部門報(bào)送《申請(qǐng)書》和有關(guān)材料，軍工保密資格認(rèn)證委組織進(jìn)行書面審查。

• 模擬審查。按照審查內(nèi)容，公司內(nèi)部開展自查和模擬審查，做好充分準(zhǔn)備以迎接保密行政單位組織的專家現(xiàn)場審查。

• 現(xiàn)場審查。書面審查通過后，準(zhǔn)備迎接保密行政管理部門會(huì)同共同審批部門組織的現(xiàn)場審查。

公司上市與保密資質(zhì)的關(guān)系

上市公司是可以申請(qǐng)保密資質(zhì)的，但需要同時(shí)滿足保密資質(zhì)申請(qǐng)的基本條件，并符合以下特殊條件：

• 近3年內(nèi)未受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰。

• 內(nèi)部控制和信息披露制度完善。

• 實(shí)際控制人承諾在申請(qǐng)期間及保密資格有效期內(nèi)保持控制地位不變。

上市公司申請(qǐng)保密資質(zhì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在近3年內(nèi)未受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰。行政處罰主要包括責(zé)令停止發(fā)行證券、責(zé)令停業(yè)整頓、暫?；蛘叱蜂N證券業(yè)務(wù)許可、對(duì)法人處以罰款或者沒收違法所得等。相關(guān)處罰記錄可從證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的公告中查詢。

上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家保密法律法規(guī)，建立健全保密管理體系，制定信息披露專項(xiàng)管理制度，明確信息披露的主管負(fù)責(zé)人和管理部門。對(duì)外發(fā)布招股說明書、招募說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息，應(yīng)當(dāng)按照“先審查、后公開，誰公開、誰負(fù)責(zé)”的原則，嚴(yán)格履行保密審查程序，對(duì)涉密信息進(jìn)行脫密處理。對(duì)于無法進(jìn)行脫密處理或經(jīng)脫密處理后仍然存在泄密風(fēng)險(xiǎn)的信息，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定到相關(guān)行業(yè)主管部門申請(qǐng)信息免披露。

上市公司申請(qǐng)保密資格時(shí)，法定代表人或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)書面承諾在申請(qǐng)期間及保密資格有效期內(nèi)不放棄控制地位，確保公司治理結(jié)構(gòu)不發(fā)生重大改變。若上市公司在申請(qǐng)保密資質(zhì)時(shí)發(fā)生實(shí)際控制人變更，單位應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，重新提交保密資格申請(qǐng)。

擁有保密資質(zhì)對(duì)公司上市的影響

擁有保密資質(zhì)可能會(huì)對(duì)公司上市產(chǎn)生多方面的影響。一方面，保密資質(zhì)可能使公司在特定領(lǐng)域獲得更多的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)和競爭優(yōu)勢，從而提升公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，這對(duì)公司上市具有積極的推動(dòng)作用。另一方面，由于保密資質(zhì)要求公司在信息披露和管理方面遵循嚴(yán)格的規(guī)定，可能會(huì)增加公司上市過程中的信息披露難度和復(fù)雜性。

例如，在信息披露方面，上市公司需要對(duì)涉密信息進(jìn)行謹(jǐn)慎處理，確保在不泄露國家秘密的前提下，向投資者提供足夠的、準(zhǔn)確的信息。這可能需要公司建立更加完善的信息披露管理機(jī)制，增加相關(guān)的成本和管理難度。

成功上市且具備保密資質(zhì)的公司案例

在山東濟(jì)南有一家物流企業(yè)，它是國內(nèi)最早一批涉足物流領(lǐng)域提供整體物流解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，在國內(nèi)物流集成領(lǐng)域綜合實(shí)力排名前列，高端物流軟件和自動(dòng)化分揀設(shè)備裝機(jī)量排名領(lǐng)先。該企業(yè)已經(jīng)承擔(dān)了某項(xiàng)軍方任務(wù)，為了更多地參與軍方招投標(biāo)，企業(yè)聯(lián)系到軍地網(wǎng)，意向申請(qǐng)三級(jí)保密資格。軍地網(wǎng)專家輔導(dǎo)該企業(yè)積極準(zhǔn)備，從軟硬件建設(shè)到制度建設(shè)，從人力資源到安全措施等，經(jīng)過6個(gè)月的輔導(dǎo)成功幫助該企業(yè)獲得了三級(jí)保密資質(zhì)，并成功協(xié)助其拿到了軍方訂單。

2020年底，某軍工企業(yè)計(jì)劃剝離公司一項(xiàng)業(yè)務(wù)，引入市場資源，組建新的公司A開展軍工業(yè)務(wù)，希望快速取得武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格，承接軍工涉密項(xiàng)目。經(jīng)過雙方人員密切配合、通力協(xié)作，主動(dòng)履行各自義務(wù)，于2021年6月份新公司A正常通過現(xiàn)場審核，隨后順利領(lǐng)到武器裝備科研生產(chǎn)單位二級(jí)保密資質(zhì)。