收購(gòu)公司可以收購(gòu)資質(zhì)

收購(gòu)公司能否收購(gòu)資質(zhì)

一般情況下，收購(gòu)公司是可以通過(guò)一定的方式來(lái)收購(gòu)資質(zhì)的。例如，通過(guò)直接收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)的方式，在這種情況下，建筑資質(zhì)在并購(gòu)?fù)瓿汕昂蟛⒉话l(fā)生轉(zhuǎn)移，僅僅是標(biāo)的公司的股東/股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，因此在建筑資質(zhì)方面不存在合法性障礙。同時(shí)，還存在企業(yè)吸收合并資質(zhì)的情況，這是有法可依的，依據(jù)包括《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》(住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令 22 號(hào))、《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定和資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施意見》(建市20 號(hào))和《關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問(wèn)題的通知》(建市79 號(hào))等相關(guān)規(guī)定。

收購(gòu)公司收購(gòu)資質(zhì)的條件

收購(gòu)公司收購(gòu)資質(zhì)主要有以下條件：

• 直接收購(gòu)資質(zhì)企業(yè)：通過(guò)資質(zhì)評(píng)估后，直接對(duì)持有資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，間接獲取資質(zhì)。

• 資質(zhì)企業(yè)分離資質(zhì)：持有資質(zhì)的企業(yè)在政策法規(guī)允許的條件下，對(duì)所持有的的資質(zhì)進(jìn)行分立，轉(zhuǎn)移到一家殼公司中，再由收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)。

同時(shí)，在企業(yè)吸收合并資質(zhì)的情形下，需按照《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問(wèn)題的通知》(建市79 號(hào))的規(guī)定，滿足相應(yīng)的條件，如企業(yè)吸收合并時(shí)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請(qǐng)，企業(yè)申請(qǐng)被吸收企業(yè)資質(zhì)的；企業(yè)新設(shè)合并時(shí)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請(qǐng)，新企業(yè)申請(qǐng)承繼原有企業(yè)資質(zhì)的等。

收購(gòu)公司收購(gòu)資質(zhì)的流程

收購(gòu)公司收購(gòu)資質(zhì)的流程大致如下：

• 直接收購(gòu)資質(zhì)企業(yè)：通過(guò)資質(zhì)評(píng)估后，直接對(duì)持有資質(zhì)的企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，間接獲取資質(zhì)。

• 資質(zhì)企業(yè)分離資質(zhì)：持有資質(zhì)的企業(yè)在政策法規(guī)允許的條件下，對(duì)所持有的資質(zhì)進(jìn)行分立，轉(zhuǎn)移到一家殼公司中，再由收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)。

完整的公司并購(gòu)過(guò)程通常包括并購(gòu)準(zhǔn)備階段、并購(gòu)實(shí)施階段、并購(gòu)整合階段。在并購(gòu)準(zhǔn)備階段，并購(gòu)公司確立并購(gòu)攻略后，應(yīng)盡快組成并購(gòu)班子。在并購(gòu)實(shí)施階段，需要進(jìn)行盡職調(diào)查、談判、簽訂合同等工作。在并購(gòu)整合階段，需要對(duì)被收購(gòu)公司的資源、人員、業(yè)務(wù)等進(jìn)行整合、、、、。

收購(gòu)公司收購(gòu)資質(zhì)的注意事項(xiàng)

在收購(gòu)公司資質(zhì)時(shí)，需要注意以下方面：

• 資質(zhì)時(shí)效性問(wèn)題：一般為 3-5 年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審，要注意資質(zhì)是否在有效期內(nèi)。

• 標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況：重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的公司本身的經(jīng)營(yíng)情況，包括現(xiàn)有項(xiàng)目情況、涉及的訴訟仲裁和或有負(fù)債等。

• 資質(zhì)合法有效性：確保建筑資質(zhì)取得的合法有效性，不存在可能導(dǎo)致資質(zhì)被撤銷、降級(jí)或吊銷的情形，以免影響收購(gòu)企業(yè)的核心交易目的。

• 公司債務(wù)問(wèn)題：接收轉(zhuǎn)讓的資質(zhì)之前，要清查公司債務(wù)，核查是否存在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

• 公司經(jīng)營(yíng)狀態(tài)：檢查轉(zhuǎn)讓企業(yè)是否合法經(jīng)營(yíng)，是否受到過(guò)處罰，在工商局的檔案中是否有不良記錄。

• 年檢情況：核實(shí)轉(zhuǎn)讓企業(yè)是否按照國(guó)家規(guī)定參加年檢，工商局的檔案中是否有未參加年檢或者年檢不合格的不良記錄，企業(yè)信用是否良好。

• 公司審計(jì)報(bào)告：檢查轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊(cè)資金是否為墊資注冊(cè)，注冊(cè)資金是否全部到位及有沒(méi)有抽逃資金的現(xiàn)象。

• 其他方面：還需要從企業(yè)業(yè)績(jī)、在建項(xiàng)目、營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效期、建筑資質(zhì)證書和安全生產(chǎn)許可證有效期等多方面進(jìn)行考察，一定要保證吸收的資質(zhì)是干凈的。

成功收購(gòu)公司資質(zhì)的案例

以下為一些成功收購(gòu)公司資質(zhì)的案例：

• 2024 年上半年，中國(guó)企業(yè)跨境并購(gòu)案例共有 18 起，除去 1 起為個(gè)人股東收購(gòu)香港五星級(jí)酒店運(yùn)營(yíng)商 Premier Maker，其余 17 起的并購(gòu)方均為中國(guó)上市公司。18 家被收購(gòu)企業(yè)分別分布在歐洲、美洲、非洲、大洋洲、東南亞等世界各地，體現(xiàn)了中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)布局范圍。

• 9 月 13 日，思瑞浦（688536）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債搭配現(xiàn)金收購(gòu)創(chuàng)芯微的重組申請(qǐng)獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)，本單案例系“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后落地的首單科創(chuàng)板公司收購(gòu)未盈利資產(chǎn)案例，也是定向可轉(zhuǎn)債重組新規(guī)發(fā)布后全市場(chǎng)首單成功注冊(cè)案例，交易設(shè)置的市場(chǎng)法估值、差異化定價(jià)等安排也頗具借鑒意義。

• 據(jù) IT 桔子統(tǒng)計(jì)，2021 年中國(guó)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域發(fā)生并購(gòu)事件 752 起，其中 68 起并購(gòu)金額超過(guò) 10 億元，本文選擇 2021 年 10 大行業(yè) 10 大并購(gòu)案例，試圖探究并購(gòu)與市場(chǎng)生態(tài)、并購(gòu)與企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、并購(gòu)與資源整合之間的關(guān)系。

• 2016 年 1 月，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)宣布以不超過(guò) 35 億美元現(xiàn)金（折合人民幣 230 億元）與美國(guó)傳奇影業(yè)公司合并，這是迄今中國(guó)企業(yè)在海外的最大一樁文化產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)，也被看作是中國(guó)首富進(jìn)軍好萊塢的標(biāo)志。

補(bǔ)充信息

• 關(guān)于資質(zhì)分立：

  • 資質(zhì)分立是建筑總公司和建筑公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要分開處理的資質(zhì)問(wèn)題。如果一個(gè)企業(yè)想要發(fā)展，它不能局限于一個(gè)城市或一個(gè)地方，必須向多個(gè)方向發(fā)展，全面運(yùn)作。因此，為擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和擴(kuò)大規(guī)模，有必要在原有基礎(chǔ)上建立其他建筑公司。根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建筑公司分拆時(shí)，有必要重新確定資質(zhì)條件。這樣，母公司和新成立的子公司在開始各自業(yè)務(wù)之前將獲得單獨(dú)的建筑資質(zhì)。

  • 資質(zhì)分立的原因：如果被收購(gòu)公司擁有多項(xiàng)資質(zhì)，而收購(gòu)方只需要部分資質(zhì)，就需要進(jìn)行資質(zhì)分立，建立一個(gè)子公司來(lái)分開資質(zhì)。如果公司只有一個(gè)資質(zhì)或者有多個(gè)符合需求的資質(zhì)，則沒(méi)有必要進(jìn)行資質(zhì)分立。

  • 資質(zhì)分立注意事項(xiàng)：調(diào)查和了解被收購(gòu)的建筑資質(zhì)公司的財(cái)務(wù)狀況是否有負(fù)債是非常重要的；營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有效期和營(yíng)業(yè)執(zhí)照的年檢合格；資質(zhì)證書有效期限，安全生產(chǎn)許可證有效期限等；了解公司的表現(xiàn)和在建項(xiàng)目的狀況，以及是否出現(xiàn)過(guò)事故等。

• 建企收購(gòu)資質(zhì)后重要信息變更：

  • 法定代表人：當(dāng)一家公司轉(zhuǎn)讓給別的一個(gè)主體時(shí)，最直接導(dǎo)致的是負(fù)責(zé)人發(fā)生變化，也就是說(shuō)法人有必要進(jìn)行改變，否則不能稱為轉(zhuǎn)讓。在法定代表人進(jìn)行改變時(shí)，要提供申請(qǐng)書、修改后的公司章程、授權(quán)委托書、股東會(huì)抉擇，以及原法人的革職證明、新任法人的任職證明和身份證件等資料。

  • 稅務(wù)信息：公司轉(zhuǎn)讓后，仍需要到稅務(wù)部分去掛號(hào)備案。企業(yè)在完成法定代表人改變后，會(huì)取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，然后再憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照和其他相關(guān)資料到稅務(wù)部分進(jìn)行掛號(hào)。

  • 銀行賬戶：法人改變后，對(duì)公賬戶也要改變。最重要的是改變開戶許可證，開戶許可證是由中國(guó)人民銀行頒布的證件，包括企業(yè)名稱、法定代表人、開戶銀行、開戶賬號(hào)等許多信息。因而，只需法人改變，銀行也有必要改變。