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2024-11-15 09:01:26
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各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理
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資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理通常需要以下步驟：
第一步：有資質(zhì)的標(biāo)的公司設(shè)立全資子公司，將標(biāo)的公司的建筑資質(zhì)通過公司重組分立的形式轉(zhuǎn)移至全資子公司。
第二步：收購企業(yè)和標(biāo)的公司就全資子公司100%的股權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質(zhì)的子公司轉(zhuǎn)為收購企業(yè)的全資子公司。
第三步：收購企業(yè)和其有資質(zhì)的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質(zhì)轉(zhuǎn)移至收購企業(yè)名下。
需要注意的是，整個過程要嚴(yán)格遵守相關(guān)政策法規(guī)，如《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79號）等文件。
辦理資質(zhì)企業(yè)吸收合并所需材料如下：
本市企業(yè)之間資質(zhì)重組、合并、分立第一步所需材料：
企業(yè)合并（含吸收合并及新設(shè)合并）
《分立合并企業(yè)資質(zhì)信息申請表》（網(wǎng)上申請）
申請報告（需說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及吸收合并情況）
工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
企業(yè)資質(zhì)證書復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
被吸收企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注銷證明（暫時無法注銷的，請在申請報告中明確）
改制、重組、分立等方案復(fù)印件
企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復(fù)印件（國有企業(yè)）
原企業(yè)法律承續(xù)（含債權(quán)債務(wù)）或分割情況的說明材料（需所有企業(yè)共同簽署）
國有企業(yè)改制
《分立合并企業(yè)資質(zhì)信息申請表》（網(wǎng)上申請）
申請報告（需說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及改制情況）
工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
企業(yè)資質(zhì)證書復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
企業(yè)上級行政主管部門（或母公司）或國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的批復(fù)文件復(fù)印件
改制、重組、分立等方案復(fù)印件
企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復(fù)印件（國有企業(yè)）
企業(yè)外資退出
《分立合并企業(yè)資質(zhì)信息申請表》（網(wǎng)上申請）
申請報告（需說明公司現(xiàn)有資質(zhì)及外資退出情況）
工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
企業(yè)資質(zhì)證書復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
加蓋工商部門印章的企業(yè)章程復(fù)印件（含所涉及的所有企業(yè)）
企業(yè)股東大會（董事會）的決議和職工代表大會的決議復(fù)印件（國有企業(yè)）
第二步所需材料：
原企業(yè)《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)證書注銷審核表》（網(wǎng)上申請）
新企業(yè)《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)證書變更審核表》（網(wǎng)上申請）
新企業(yè)所有資質(zhì)的《企業(yè)資質(zhì)申請表》（網(wǎng)上申請）（如原企業(yè)保留資質(zhì)的，也需填報遞交）
《建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)變更受理信息采集表》（部網(wǎng)下載）（僅部批資質(zhì)）
辦理資質(zhì)企業(yè)吸收合并時，需要注意以下要點：
辦理房產(chǎn)、土地過戶注意要點：
應(yīng)考慮吸收合并企業(yè)是否為國有企業(yè)，若為國有企業(yè)，不動產(chǎn)中心可能要求提供國資委關(guān)于吸收合并的批復(fù)文件，但實務(wù)中批復(fù)文件受批準(zhǔn)層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協(xié)助以便順利推進(jìn)。
在財務(wù)調(diào)查階段應(yīng)查明需過戶土地上有沒有尚未確權(quán)的房產(chǎn)，若未確權(quán)，則需辦理房產(chǎn)證后過戶，實務(wù)中可能因為歷史資料不齊全的問題導(dǎo)致無法辦理房產(chǎn)證，此時需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)、工商部門協(xié)調(diào)，不動產(chǎn)變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調(diào)整吸收合并方案。
測算土地開發(fā)強度有沒有達(dá)到不動產(chǎn)登記中心要求，若沒有達(dá)到，則需要走行政審批流程。
若需要測繪，則需提前向不動產(chǎn)登記中心提交測繪的申請，一般需5-20個工作日。
辦理被吸收方稅務(wù)注銷注意要點。
以下是一些成功的資質(zhì)企業(yè)吸收合并案例：
10月23日，美的集團擬發(fā)行通過發(fā)行A股股份吸收合并小天鵝公司，之后小天鵝將退市，實現(xiàn)兩家上市公司的資產(chǎn)整合，并同步解決小天鵝B股問題。本次項目是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的案例。
近日，盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質(zhì)項目順利啟動，并完成服務(wù)成果的交付。在吸收合并的情況下，原來擁有資質(zhì)的企業(yè)會選擇注銷或被要求注銷，資質(zhì)被收購企業(yè)吸收。于此同時，根據(jù)目前的實踐情況，由于資質(zhì)一般是建筑企業(yè)的重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，且被吸收的企業(yè)或原企業(yè)之后會被注銷，因此在流程文件上往往會要求后續(xù)擁有資質(zhì)的企業(yè)承繼被吸收企業(yè)的債務(wù)，且一般是概括承受，不僅包括和資產(chǎn)有關(guān)的債務(wù)，也包括在建項目、已建項目的后續(xù)維護、企業(yè)的人事員工接受等，其效果和完全收購一家企業(yè)股權(quán)的法律后果一致，需要收購方全面承擔(dān)被吸收企業(yè)的債務(wù)。
與資質(zhì)企業(yè)吸收合并辦理相關(guān)的政策法規(guī)主要包括：
根據(jù)新《公司法》第五十九條第七項規(guī)定，股東會行使對公司合并作出決議的職權(quán)；第六十六條第三款規(guī)定，股東會作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；第一百七十二條規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由履行出資人職責(zé)。
《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）中提到，支持公司采取多種方式合并分立重組，支持各類企業(yè)合并分立重組，支持公司自行選擇重組公司類型，支持公司同時辦理重組登記，支持公司自主約定注冊資本數(shù)額，支持公司自主約定股東出資份額，支持分公司辦理隸屬關(guān)系變更，支持有限責(zé)任公司股權(quán)承繼，支持公司一次性申請多項變更登記等。
辦理資質(zhì)許可，所屬行業(yè)不同，詳情會有所差異，為了精準(zhǔn)快速的解決您的問題，建議您向?qū)I(yè)的顧問說明詳細(xì)情況，1對1解決您的實際問題。
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